La confianza es como el cristal, dicen; una vez que se rompe, ya nunca queda igual. Hasta nuestras leyes saben de la importancia que tiene poder confiar, y por eso existe un tipo de sociedad especial para estos casos en que los socios tienen casi fe ciega unos en otros: la sociedad colectiva.
Ahora, la cuestión es: entre tantos tipos de sociedad que existen, ¿en qué casos tendríamos que quedarnos con la sociedad colectiva? 🙄
Has llegado al sitio adecuado, porque voy a contarte lo que tienes que saber sobre esta sociedad bastante desconocida, y si esta es la forma societaria apropiada para la empresa que quieres crear.
¡Comenzamos!
¿Qué es una sociedad colectiva?
Llamada también sociedad regular colectiva, la sociedad colectiva es un tipo de sociedad mercantil personalista en la que los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, adquieren el compromiso de participar, en la proporción que decidan, de los mismos derechos y obligaciones. Los socios responden de forma subsidiaria, personal y solidaria de las deudas sociales.
En una sociedad colectiva, los socios responden con su patrimonio personal por las deudas contraídas por la sociedad, de manera proporcional a lo que hayan establecido.
¿Qué tipos de socios hay en la sociedad colectiva?
Hay dos tipos de socios posibles en esta modalidad societaria:
- Los socios capitalistas, que se encargan de gestionar la sociedad. Aportan capital y también trabajo, y participan en las ganancias y en las pérdidas de la sociedad.
- Los socios industriales, que aportan su trabajo personal. Salvo pacto en contrario, no participan en la gestión de la sociedad. Sí participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las pérdidas, a menos que se acuerde lo contrario.
¿Cuáles son las características de la sociedad colectiva en España?
Las características de la sociedad colectiva son las que vamos a repasar a continuación:
- Está regulada por el Código de Comercio.
- Funciona bajo un nombre correspondiente a alguno de sus socios, o con el de todos ellos, sumándole la expresión «Sociedad Colectiva» o sus siglas S.C.
- Aquella persona que sin ser socio permite que su nombre forme parte de la razón social, responde en ella como si fuera socio. Cada socio participa en las mismas condiciones.
- Tiene un mínimo de dos socios, y no existe un límite máximo de número de socios.
- Es autónoma a nivel patrimonial, y responde a las deudas con el patrimonio propio. No obstante, respecto a la responsabilidad de los socios en la sociedad colectiva, hay que saber que los socios tienen que responder de las deudas sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria (tienen responsabilidad ilimitada).
- No se requiere la aportación de un capital mínimo en la sociedad colectiva, y dicho capital es la garantía frente a terceros. Se trata de una fuente propia de financiación, y la sociedad no tiene que devolverlo en principio.
- Existe un tipo de socio capitalista que es quien aporta bienes o capital, y hay un socio industrial que aporta su trabajo y en general sus actividades.
¿Cuáles son las ventajas y desventajas de la sociedad colectiva?
Es fundamental que conozcamos las ventajas y desventajas de una sociedad colectiva antes de decidirnos por este tipo de sociedad.
En primer lugar vamos a ver cuáles son las ventajas de la sociedad colectiva:
- Todos los socios participan de los beneficios de forma directa, lo que genera una motivación mayor en ellos.
- Cada socio puede combinar sus bienes y su experiencia.
- Se puede reunir un capital mayor.
- Los socios tienen derecho a voto, salvo que se haya pactado lo contrario.
Y ahora, repasamos las desventajas de la sociedad colectiva:
- La responsabilidad ilimitada que tienen los socios, aunque puede ser limitada si la registran así desde el principio.
- Para que entre un nuevo socio, tiene que ser admitido por todos aquellos que participan de la sociedad.
- La sociedad colectiva se disuelve con el fallecimiento de alguno de los socios.
- Si se pretende financiar a través del aumento del capital social, suele ser complicado.
- Es difícil echar de la sociedad a un socio.
- Los actos de cada socio influyen y dependen de los del otro.
¿En qué casos interesa crear una sociedad colectiva?
Sabiendo ya cuáles son las ventajas y desventajas de las sociedades colectivas, la pregunta es cuándo interesa este tipo de sociedad.
Pues bien, es recomendable crear una sociedad de tipo colectivo si el capital inicial no es alto, los socios son pocos y todos ellos tienen una gran confianza entre sí. Hay que tener en cuenta que el trabajo de todos y cada uno de los fundadores resulta de vital importancia en el caso de la sociedad colectiva.
Requisitos para crear una sociedad colectiva
Para constituir una sociedad colectiva, es imprescindible que esta reúna 3 condiciones básicas:
Capital mínimo
Se trata de una sociedad personalista, por lo que no se exige un capital mínimo. Por ejemplo, un socio podría ser industrial, sin derecho a administrar la sociedad, y el otro un socio capitalista que podría aportar la cantidad que estimara conveniente.
Socios
Sí hay un mínimo en este aspecto, ya que se requiere de al menos 2 socios para constituir una sociedad colectiva. En el caso de que ambos deseen ser capitalistas, tendrán que participar de la misma manera en la sociedad y responder a las deudas de la actividad.
Escritura pública
Para crear una sociedad colectiva, es indispensable su constitución a través escritura pública ante notario y su inscripción en el Registro Mercantil.
En su denominación tiene que aparecer el nombre de todos los socios o el de alguno de ellos, seguido de las siglas “S.C” o “Sociedad Colectiva”.
Fiscalidad de la sociedad colectiva
Al ser un tipo de sociedad, la Sociedad colectiva tributa por el Impuesto sobre Sociedades.
¿Cómo se gestiona y la sociedad colectiva?
Se establecerá en la escritura social quiénes serán los socios encargados de gestionar la sociedad. En caso de que en la escritura no ponga nada al respecto, todos los socios, salvo los industriales, serán gestores. Todos los gestores tendrán las mismas facultades, con independencia de su participación social.
Si solo un socio tiene encomendada la gestión de la sociedad, será también el único encargado de la administración de la sociedad. Ninguno de los demás socios podrá llevarle la contraria en sus decisiones administrativas, ni entorpecerlas u obstaculizar sus efectos.
Cuando por el contrario existan varios socios gestores, todos ellos podrán realizar actos de administración social sin necesitar que el resto dé su consentimiento.
Constitución de la sociedad colectiva
Para crear una sociedad colectiva es necesario seguir los siguientes pasos:
- Inscribir en el Registro Mercantil la sociedad, con su razón social.
- Solicitar el NIF de la sociedad en la Agencia Tributaria.
- Hacer un contrato a través de escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil.
La primera inscripción de la sociedad colectiva en el Registro Mercantil debe contener los siguientes datos:
- La identidad de todos los socios.
- La razón social de la empresa.
- El domicilio de la sociedad colectiva.
- El objeto social, en caso de que esté determinado.
- La fecha en que comiencen las operaciones.
- La duración de la sociedad.
- La aportación realizada por cada socio, especificando el título en que se haga y el valor dado a la aportación.
- El capital social, a excepción del caso de las sociedades formadas solo por socios que únicamente hubieran aportado o se hubiesen obligado a aportar servicios.
- Los socios que tengan encomendada administración y representación de la sociedad y las cantidades asignadas a cada uno de ellos al año para sus gastos particulares, en su caso.
- Los pactos legales que contenga la escritura social.
Los datos que tienen que aparecer en la escritura pública del contrato son los siguientes:
- La razón social de la sociedad.
- El nombre, apellido y domicilio de todos los socios.
- El nombre, apellido y domicilio de los socios a los que se encomiende la gestión de la sociedad colectiva y el uso de la firma.
- El capital social aportado, sea en dinero, crédito o bienes, manifestando su valor.
- Cuánto durará la sociedad.
- Cantidades asignadas a cada socio para gastos particulares, en su caso.
- Pactos especiales entre los socios, siempre y cuando sean legales.
¿Cuál es la diferencia entre la sociedad colectiva y la sociedad comanditaria simple?
La colectiva y la comanditaria simple son dos sociedades personalistas. Por esta razón, las características personales de los socios influyen de manera directa en el éxito de la sociedad.
No obstante, sus diferencias son las siguientes:
- En la colectiva, la responsabilidad de los socios frente a las deudas es ilimitada, mientras que, en la comanditaria simple, los socios pueden tener limitada su responsabilidad.
- Todos los socios de la sociedad colectiva tienen que aportar su trabajo, de forma contraria a los socios comanditarios, que solo pueden aportar el capital.
- Los socios en la sociedad colectiva votan para colocar a los administradores, y en la sociedad comanditaria, únicamente pueden votar los socios que responden de forma ilimitada.
- La sociedad colectiva en España puede ser dirigida o administrada por cualquiera de sus socios, en tanto que una sociedad comanditaria no puede ser administrada por sus socios comanditarios.
- Y, por último, en una sociedad colectiva, los socios pueden examinar sus cuentas siempre que quieran. Sin embargo, en la sociedad comanditaria, los socios solo pueden revisar las cuentas una vez al año.
¿Cuáles son los pasos para crear una sociedad colectiva?
A la hora de constituir una sociedad colectiva en España, hay que realizar los siguientes trámites:
1- Obtener la certificación negativa
Antes de formalizar la escritura, hay que asegurarse de que ninguna sociedad esté registrada con el mismo nombre. Para ello, se solicitará la certificación negativa en el Registro Mercantil Central, de forma telemática o presencial.
2- Solicitar el Número de Identificación Fiscal
También es necesario conseguir el NIF, que se pide en la Agencia Tributaria. En principio será provisional, y después del proceso de creación, se convertirá en definitivo.
Para obtener el NIF, hay que presentar el modelo 036, los estatutos, el certificado negativo de la denominación social y la complementación de la relación de socios, herederos, miembros o partícipes.
3- Realizar la Escritura de la constitución ante notario
El contrato realizado entre todos los socios fundadores se tiene que formalizar dentro de los 6 meses después de obtener el certificado negativo en el Registro Mercantil Central.
4- Pagar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
Este impuesto se presenta y liquida mediante la presentación del modelo 600 y el 601 en la Agencia Tributaria, en un plazo de un mes después del otorgamiento de la escritura notarial.
5- Realizar la inscripción en el Registro Mercantil
Finalmente, hay que entregar la escritura pública de constitución, la fotocopia del NIF y el modelo 600 para la inscripción en el Registro Mercantil.
Ejemplos de sociedades colectivas
Por último, nos queda ver algún que otro ejemplo de sociedad colectiva. Es frecuente que profesionales como médicos, abogados o arquitectos, entre otros, se asocien bajo la forma jurídica de la sociedad colectiva. Todos ellos tienen en común que la confianza es determinante a la hora de conseguir clientes nuevos.
Y hasta aquí hemos llegado. Ahora que ya sabes cuándo conviene crear una sociedad colectiva, quizás estés interesado en crear una. Pero recuerda que este no es el único tipo de sociedad que existe (será por sociedades mercantiles), así que, ante la duda, puedes consultar con nosotros.
Además, sea cual sea la modalidad que elijas, los trámites para crear una sociedad no son tan bonitos, ya lo supondrás. Por suerte, en AYUDA T PYMES sabemos todo lo que hay que hacer, y diré más, ¡estamos deseando que cuentes con nosotros!
Como empresario, vas a tener que saber delegar; ¿qué tal si empiezas desde hoy dejándonos a nosotros esto de crear tu sociedad?
