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Cómo crear una Sociedad Limitada desde cero

La Sociedad Limitada o S.L. es el tipo de empresa más común. De hecho, hay más de un millón de S.L. en España, mientras que tan solo hay alrededor de 90.000 Sociedades Anónimas.

Junto a la figura del autónomo configuran gran parte del panorama español. De hecho, se podría considerar en muchas ocasiones a la S.L. como un paso obligatorio para el autónomo que crece y comienza a facturar un buen volumen de ingresos.

Pasos para crear una Sociedad Limitada

Sigue paso a paso esta guía y déjate acompañar a la hora de montar una SL y hacer frente a la gestiones diarias.

1. Registrar el nombre de la sociedad

El primer paso es registrar el futuro nombre de tu S.L. en el Registro Mercantil. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad, algo que puede llegar a ser bastante complicado con la cantidad de nombres registrados que hay.

Para comenzar debes ir a la web del Registro Mercantil y hacer una solicitud de certificado. En ese documento deberás incluir 3 posibles nombres para tu S.L. para que te informen de la disponibilidad de los 3 en la misma solicitud y no tengas que estar enviando una y otra vez el documento.

Cuando se te conceda el certificado el nombre permanecerá reservado durante 6 meses. Aun así, para registrarlo ante notario solo tiene una validez de 3 meses, teniendo que ser renovado si supera este periodo.

2. Abrir la cuenta bancaria de la sociedad

Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Es necesario hacerlo porque en esta cuenta se ingresará el Capital Mínimo Inicial (3.000,06 €).

Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario para la creación de la Sociedad Limitada.

3. Redactar los estatutos sociales

Todos los socios, o el socio en caso crear un Sociedad Limitada Unipersonal, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa. Esas normas son los conocidos estatutos sociales, los cuales hay que añadir a la escritura pública de la constitución.

Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a una notaria o a un abogado. Si lo quieres escribir por ti mismo o si quieres revisar que estén bien redactados puedes hacerlo revisando que estén todos estos apartados:

  1. Denominación: nombre de la sociedad e inclusión del término Sociedad Limitada para dejar claro el tipo de empresa.
  2. Duración: lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
  3. Domicilio: localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa, …).
  4. Objeto social: actividad a la que se va a dedicar la S.L. y objetivo de la misma.
  5. Capital social: cantidad de capital social (dinerario y no dinerario), número de participaciones de los socios y valor de estas.
  6. Prohibiciones sobre las participaciones: restricciones para la utilización de las participaciones y acciones no permitidas.
  7. Título de propiedad sobre las participaciones: determinar cuáles son los elementos que acreditan a una persona como titular de una participación.
  8. Libro del Registro de Socios: se explica lo que se incluirá en el libro, que el administrador lo custodiará y actualizará y los diferentes requisitos para rectificarlo o modificarlo.
  9. Reglas sobre la transmisión de participaciones: obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación.
  10. Transmisiones: diferentes normas y características de los tipos de transmisiones (voluntarias, mortis causa, …).
  11. Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
  12. Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
  13. Poder de representación: explicar quién representa a la S.L. según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
  14. Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario, …), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
  15. Ejercicio social: determinación del principio y fin de los ejercicios sociales. Destacar que aquí debes incluir que el primer ejercicio comienza desde que comienza la actividad y no desde el 1 de enero.
  16. Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y la distribución de los dividendos de los socios.
  17. Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.

Como puedes ver no es un documento sencillo ni rápido de hacer. Yo recomiendo de verdad que se lo encargues a un notario o abogado, ya que te ahorrarás bastante tiempo y varios quebraderos de cabeza.

4. Escritura pública de la constitución de la sociedad

Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario. El precio del trámite depende del lugar en el que vivas, pero suele estar en torno a los 300-500 €.

Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:

  1. Estatutos Sociales.
  2. Certificación negativa del Registro Mercantil.
  3. Certificación del banco de la aportación al Capital Social.
  4. D.N.I. de los socios fundadores.
  5. Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero).

5. Obtención del N.I.F de la sociedad

Una vez hayáis firmado las escrituras deberás ir a Hacienda a pedir el N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) provisional de tu sociedad. Además, deben proporcionarte las etiquetas y tarjetas identificativas.

Para conseguir el N.I.F. deberás rellenar el modelo 036, aportar el D.N.I. de la persona que firme dicha solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que debería entregarte el notario.

El N.I.F. que te proporcionen tendrá una validez de 6 meses. Una vez pasado este plazo, debes cambiarlo por el definitivo de la empresa.

6. Inscripción en el Registro Mercantil provincial

La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal proporcionado en el punto 3. Tienes 2 meses desde la obtención de las escrituras para hacerlo y la documentación necesaria es la siguiente:

  • Escritura de la constitución de la S.L.
  • Certificado negativo de denominación social.
  • Copia del N.I.F.

7. Adquisición del N.I.F. definitivo

Los trámites para crear la Sociedad Limitada concluyen con la expedición del N.I.F. definitivo, puesto que, sin él, no podrás iniciar la actividad y dar de alta a la misma. Vuelve a Hacienda una vez terminado el proceso y canjea tu tarjeta provisional por la definitiva.

Aunque sea el último paso, hay otro necesario para que alguien pueda gestionar la sociedad: el administrador o administradores deben de estar dados de alta como autónomos.

8. Alta censal con el modelo 036

Das de alta a la sociedad en la AEAT indicando el epígrafe de IAE que corresponda a la actividad.

Además el epígrafe de IAE determinará también el Impuesto de Actividades Económicas a pagar en el caso de que en ejercicios futuros supere una cifra de negocio superior al millón de euros pero, el primer año se está exento de tributar por IAE.

9. Declaración del IVA

De nuevo en Hacienda debes presentar esta declaración para determinar el comienzo de la actividad. Solo necesitas el modelo 036, el N.I.F. y el documento del IAE en caso de ser necesario.

Esta declaración también sirve para modificar o cesar la actividad de la sociedad.

A la vez que el paso anterior también tendrás que rellenar el apartado de este mismo modelo referente a la actividad a realizar y su régimen de IVA. 

👨‍⚖️ ¡Ojo! El mismo modelo 036 también te servirá para modificar o cesar la actividad de la sociedad en el futuro.

¿Quieres ayuda para constituir una Sociedad Limitada?

Son bastantes trámites y algunos peliagudos. Confía en expertos a la hora de crear tu nueva sociedad y despreocúpate. Y, por si es tu caso, te dejo este artículo que explica cómo pasarte de autónomo a S.L.

ÚLTIMOS COMENTARIOS

  • Fernando dice:

    Quiero constituir una S.L.U., ser el administrador y percibir una retribución por ello. ¿Son deducibles esos gastos siempre que en los Estatutos Sociales de la sociedad se manifieste la voluntad de remunerar el cargo de administrador? ¡Muchas gracias!

  • Juan dice:

    Hola:
    ¿Si en la empresa hay 5 socios que tienen un 20% cada uno sería necesario que hubiera un autónomo?
    Gracias.
    Un saludo.

    • GesTron dice:

      Hola, Juan. Entiendo tu duda al no superar ninguno el 25% de participación. Sin embargo, entran en juego otras variables para obtener la respuesta que necesitas. Entre esas variables, si son familiares algunos y si hay convivencia con ellos(en estos casos se suman las participaciones y puede ser obligatorio), quienes estarán en el órganos de administración y si trabajan para la empresa. No recuerdo si se me olvida alguna variable en concreto, pero los compañeros de creación de empresas pueden afinar del todo mi respuesta. Ponte en contacto con ellos para una asesoría puntual; están todo el día con esos asuntos.

  • Raquel Garcia dice:

    Buenos días.
    Cuanto es el coste de sus honorarios para hacer la sociedad???

    Gracias.

    Raquel

  • gabriel dice:

    hola buenas,
    que tendria que a ser para consttituir una empresa de transporte por carretera.

  • ana dice:

    hola buenos dias soy socia de una sl con un 99% y mimarido con el 1% ,quisieramos cambiar el
    porcentaje de la sociedad y incluir un nuevo socio que tendriamos que hacer
    el porcenteje seria 30%,30%y40%
    saludos

  • Ignacio dice:

    Buenas tardes.
    Estoy pensando montar una SLU en la localidad de Córdoba y quisiera saber si vosotros os podéis encargar de todo lo referente a la creación y cuales serían vuestros honorarios.
    Espero vuestras noticias.

  • Edizon dice:

    Hola, soy extranjero con permiso de residencia/trabajo en España, podría yo crear una empresa en España siendo extranjero con permisos de residencia y trabajo? o tendría que ser obligatoriamente nacional? Hace un par de días me a comentado un abogado que para crear una SL tengo que ser nacional de España, lo cual me ha creado la duda. Muchas gracias!

    • GesTron dice:

      ¡Buenos Edizon! ¿Qué tal?

      En principio con el permiso de residencia y de trabajo puedes crear una empresa, creo que el abogado que te comento eso se ha podido equivocar.

      ¡Un saludo!

  • Pablo dice:

    buenas tardes, mi socio es extranjero y no tiene permiso de residencia. El ser parte de la sociedad le permite la residencia? existe la posibilidad de que la obtenga? Gracias.

  • GONZALO dice:

    HOLA, SOY EXTRANJERO, ESTOY INTERESADO EN TRAMITAR UNA SL EN ESPAÑA, TU PUEDES ASESORARME?

    • GesTron dice:

      ¡Buenas Gonzalo! ¿Qué tal?

      ¿Actualmente dispones del permiso de residencia en España? Si es así, y estás en España escríbenos a la asesoría y nos pondremos en contacto contigo.

      ¡Un saludo!

  • arnaldo sanchez dice:

    hola buenas tardes que tipo de empresa pueden registrar una personas residente español y dos extranjeros no residentes

    • GesTron dice:

      ¡Buenas Arnaldo! ¿Qué tal? Para trabajar en cualquier puesto en España siendo extranjero se necesita el permiso de residencia en España, a partir de ahí pueden tener un contrato por cuenta ajena o por cuenta propia.

      ¡Un saludo!

  • ana mª dice:

    Hola buenas tardes ,estamos pensando en constituir una sl,que porcentaje tendria que tener un socio trabajador para cotizar en autonomos reta y no ser autonomo societario
    Saludos

    • GesTron dice:

      ¡Hola Ana! Pues debe tener al menos un 25% o más de las participaciones o si no las tienes debe convivir con un socio que tenga un porcentaje del 50% o superior.

      ¡Un saludo!

    • Alejandro dice:

      Hola, estoy pensando en crear una SL. Mi pregunta es, ¿puedo contratarme como empleado, con nómina y todo dentro de la empresa? De no ser así, ¿cómo cobraría mensualmente mi sueldo?
      Gracias

      • GesTron dice:

        ¡Buenas Alejandro! ¿Montarías la S.L. sólo o con más personas? Puedes cobrar por nómina pero ser administrador de la empresa y contratarte no sería posible.

        ¡Un saludo!

  • Ariadna dice:

    Hola, Gracias por un resumen tan completo.
    Queremos montar un negocio (local recreativo) entre cuatro socios, ninguno somos autónomos ya que actualmente tenemos un trabajo. Los ingresos no superarían los 40K y no sabemos si es mejor que los cuatro nos demos de alta de autónomos o mejor una SL.

    • GesTron dice:

      Buenas Ariadna,

      Muchas gracias a ti por el interés y me alegro de este paso que dais: Ya sabéis que «tito» GesTron estará aquí siempre para informaros de novedades y temas interesantes para vuestro negocio.

      Aunque para esta decisión no me veo capacitado al 100% para darte una opinión tan trascendente. Así que te dejo por aquí el enlace de mis amigos los asesores de Ayuda T Pymes y aprovecha que tienen 30 días gratis para que pruebes sus servicios (Sin permanencias, ni rollos por el estilo) y te den la mejor solución posible para que todo vaya como la seda -> http://bit.ly/2tGJw5j

  • LGS dice:

    Un artículo interesante y bien explicado. Saludos desde Mallorca.

  • Patricia dice:

    Hola, estamos pensando yo y 2 personas mas en constituir una S.L, dos de ellos son autónomos pero yo no, es necesario darme de alta como autonoma yo y continuar con todo el proceso o no? Mi otra pregunta es que nos urge hacer todo este papeleo y quisiera saber más o menos cuanto tiempo se tarda. Gra

    • GesTron dice:

      Buenos días Patricia,
      Cualquiera puede darse de alta, ya con uno sería suficiente, pero debes tener en cuenta que en ese caso, no tendríais los mismos derechos. En cuanto al tiempo, es algo relativo. Si tienes más dudas al respecto, puedes enviar un teléfono de contacto a mi email, gestron@ayudatpymes.com, y te llamamos para echarte una mano.

  • Rica dice:

    Buenas! Estoy en una SL y los administradores usan el dinero de la empresa para gastos personales. ¿Podrías decirme cómo contabilizarlos si no me dan ni justificantes ni facturas?

    • GesTron dice:

      Debes tener en cuenta que esos gastos no son deducibles. A la hora de presentar el Impuesto de Sociedades, tendrás que hacer un ajuste positivo consistente en incrementar el beneficio en el mismo importe que suman los gastos no deducibles.

  • Cecilia dice:

    Hola, muy buena página!.
    Soy extranjera y tenemos una empresa que queremos arrancar en españa y tengo varias dudas y espero que me puedas ayudar. Necesito un socio español? O lo puedo hacer con 100% de capital extranjero, es necesario una figura de apoderado, existe el concepto de domicilio fiscal?

    • GesTron dice:

      Hola Cecilia,

      Claro, si quieres constituir una empresa en España, puedes aportar el 100% del capital como extranjera, pero debes nombrar un administrador que tenga permiso de residencia y trabajo en España, o bien que tenga la nacionalidad española.

      Si quieres que nos encarguemos de orientarte o de tramitar todo el papeleo, pásame un tlf de ocntacto a mi email y charlamos: gestron@ayudatpymes.com

      Un saludo

  • GesTron dice:

    Hola Margarita,

    Sí sería posible. Participaríais en la empresa como socios capitalistas. La persona con la que trabajéis debe ser administrador y darse de alta como autónomo societario, por lo que debe ser residente fiscal español.

    Saludos

  • GesTron dice:

    Hola Susana,

    No puedes tener deudas con Hacienda y Seguridad Social. Debes de regularizar tu situación para poder capitalizarlo.

  • Andrés dice:

    Hola! Estoy pensando en montar un negocio online, y no se aún si dará el suficiente beneficio como para solventar los primeros gastos de la creación de una S.L. Mi pregunta es, si me es mas rentable comenzar como autónomo, crear diréctamente una S.L, o primeramente operar sin ser “nada”

    • GesTron dice:

      Hola Andrés,

      Te recomiendo arrancar como autónomo. Los trámites son más sencillos y pagarás un nivel más reducido de impuestos. Luego, en función de cómo vaya evolucionando tu negocio, siempre puedes pasarte a SL. Si tienes paro, recuerda que puedes capitalizarlo o compatibilizar su cobro y dedicárselo a los costes de la puesta en marcha de tu proyecto.

      Saludos

  • jose dice:

    soy autónomo ejerciendo actividad profesional y facturando más de los 45.000 €, siempre que pregunto a algún asesor acerca de la posibilidad de hacer una SL me dicen que no me merece la pena ya que tendría que facturarme un 75%de los beneficios de la SL entre otras, . esto es así? gracias

    • GesTron dice:

      Hola Jose,

      Depende de tu caso y de algunos factores más. Se recomienda que en torno a los 40.000-45.000 pavos de facturación, uno se empiece a plantear el paso a sociedad, pero no siempre e slo más reocmendable. Si necesitas que te echemos una mano con este tema y estudiemos tu caso, mándanos un teléfono de contacto a gestron@ayudatpymes.com y vemos cómo podemos ayudarte.

      Saludos 🙂

  • Lanq dice:

    Hola excelente página, tengo residencia temporal en España y trabajo bajo régimen por cuenta ajena el cual debo mantener durante un año ¿puedo crear la SL sin tener que pasar a régimen de autónomo? O crearla con un administrador autonomo y ser empleada con particion en la SL.
    Muchas gracias

    • GesTron dice:

      Buenas Lanq,
      Me alegra que te guste mi artículo
      Para no tener que pedir el visado, puedes formar parte de la empresa de forma que seas socio capitalista. Tienes que delegar la administración a alguien de confianza que si tenga permiso de residencia aquí.
      Para quedarte en España con intención de emprender debes conseguir el permiso de trabajo y de residencia.
      Un saludo y gracias por leer el blog 😉

  • Rubén dice:

    Buenas tardes, se da el caso de dos autónomos que buscan asociarse. En el caso de constituir una SL, los dos socios serían los trabajadores de la empresa. ¿En qué régimen deben estar? ¿RETA? ¿Régimen General? ¿Y deben declarar a hacienda tanto la sociedad como el administrador? Gracias.

    • GesTron dice:

      Hola Rubén,

      Sí, debes darse de alta en el RETA como autónomos societarios. Ambos tendrán que declarar sus rendimientos como trabajadores autónomos por los trabajos que facturen para la empresa en cuestión. Además, la sociedad también tendrá que cumplir con sus obligaciones fiscales.

  • Eduar dice:

    Buen día,a consultar lo mismo. El administrador necesita NIE como dices.
    Es cierto q se puede ir a notario primero y q este legitime el pasaporte(fotocopia compulsada) y expedirá un certificado q consta q necesita NIE, el certificado se lleva a la comisaría de Policía donde asignan uno provisional?

    • GesTron dice:

      Hola Eduar,

      Es verdad que puedes ir al notario y solicitar la justificación de que necesita disponer de NIE para hacer unas inversiones en España. Luego tendrás que acudir, con este documento, a la Policía Nacional y pedir la expedición del NIE.

      Tardará algún tiempo en gestionarse (entre 15 y 20 días), pide un documento compulsado que te sirva mientras. Luego ve a Hacienda y tramita el NIF temporal, mientras se gestiona el definitivo. Deberían de dártelo de inmediato.

      Un saludo

  • Manuel dice:

    Excelente resumen.
    Realmente no es complicado si tienes algo de conocimientos en el asunto sino, antes de meter la pata o incluso llegar a la deseperación no está de más contar con ayuda de asesores expertos que nos ayuden también a conocer las ventajas e inconvenientes de elegir una forma jurídica y otra.

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