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19 mayo 2021 > Empresas

Cómo Disolver una sociedad y cuánto cuesta: prepárate para el combate

No siempre las historias tienen un final feliz y aunque eches más horas que un reloj o más años que los calendarios en dar vida a tu empresa, puede que tengas que cerrar y disolver tu Sociedad.

En Ayuda T Pymes te entendemos perfectamente y sabemos en primera persona que los trámites necesarios para cerrar una Sociedad son complicados. 

Por eso mi objetivo hoy es ayudarte a decidir en este post de gestron.es   cómo disolver tu sociedad paso a paso y en qué aspectos debes tener más cuidado.

👩‍🏫 Estamos a tu disposición para ayudarte a decidir si debes o no disolver tu Sociedad

Cómo disolver una Sociedad Limitada

La disolución de una Sociedad Limitada es un proceso que se realiza en tres pasos sucesivos: 

1º Disolución 

2º Liquidación  

3º Extinción cancelando los asientos de la empresa en el Registro Mercantil.

Veamos en qué consiste cada uno.

Disolución de la Sociedad Limitada

Mediante la Disolución desaparece la forma societaria de la empresa, pero su actividad continúa hasta que termine en su Liquidación.

Una Sociedad solo puede disolverse por unos motivos concretos que veremos después.

Aquí no vale recurrir a “san queremos”.

La disolución de la sociedad debe constar en escrituras públicas e inscribirse en el Registro Mercantil, dando lugar al proceso de liquidación, durante el cual la sociedad funcionará de forma muy limitada.

Cese de la Sociedad Limitada

Con el cese la Sociedad queda inactiva, es decir, sin obligaciones tributarias, está viva pero no puede operar.

Es un estado provisional que no puede durar más de 1 año y que permite atrasar durante ese tiempo el pago de los Impuestos que conlleva la disolución de una Sociedad.

El coste de la Sociedad durante ese año es menor que si optas por la disolución ya que no incurres en gastos y solo tienes obligación de presentar los Impuestos a título informativo.

Pero transcurrido 1 año sin actividad la Sociedad entra automáticamente en causa de disolución y ahí sí que no te libra nadie de pagar todos los gastos que has evitado hasta ese momento y que luego veremos. 😉 

¿Qué tienes que hacer para pedir el Cese de actividad? 

  • Presentar el Modelo 036  indicando el cese de actividad económica, quedando así solamente la obligación del Impuesto de sociedades del año en curso .
  • Presentar las declaraciones informativas de los periodos del año en que la sociedad ha estado en cese de actividad.
  • Dar de baja en Seguridad Social a todos los socios y autónomos que haya en la sociedad.

Motivos para disolver una sociedad

Ya lo hemos visto antes. Una sociedad no se puede disolver por cualquier motivo.

No te puedes levantar una mañana y decir «venga, disuelvo mi sociedad». 

Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por una de estas causas:

  1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Exactamente, cuando se ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio.
  2. Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.
  3. Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
  4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso de acreedores.
  6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restablece la proporción en el plazo de dos años.
  8. O por cualquier causa establecida en sus Estatutos.

En resumen, una sociedad se puede disolver si está inactiva durante 1 año, si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o se ha cumplido, o si hay pérdidas graves.

Pasos previos a la liquidación de la sociedad

Una vez acordada la disolución se da paso a la Liquidación, durante ese periodo se le añadirá a la razón social la coletilla “en liquidación”.

¿ Qué hay que hacer para liquidar la Sociedad?

Se convoca la Junta General de Accionistas y ,a partir de este momento, los Administradores cesan en su cargo, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán sus funciones velando por el patrimonio social que será repartido entre los socios al final del proceso.

Los liquidadores (que pueden ser los mismos administradores) se encargan de:

  • Hacer el Inventario y el Balance de la sociedad 
  • Presentar el Impuesto Sociedades en un mes 
  • Continuar la actividad económica para cobrar a los deudores de la Sociedad y pagar a la Administración si hay deudas sociales (IVA, IRPF, etc.) y a todos los acreedores
  • Terminar las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación
  • Vender los bienes de la sociedad de la mejor manera posible
  • Causar Baja de la Sociedad en Hacienda en un mes desde la inscripción en el Registro Mercantil
  • Escriturar la Liquidación de la Sociedad ante Notario.

Concluida la liquidación someten a la aprobación de la Junta General el Balance Final de la liquidación y el proyecto para repartir entre los socios los bienes de la sociedad.

Vías para disolver una sociedad

Cuando la Sociedad ya ha sido declarada disuelta hay tres vías para llevarlo a cabo:

  1. Transferencia de la propiedad: compra o venta de la sociedad.
  1. Liquidación de la sociedad: cese de la actividad, pago a los acreedores y socios y cierre definitivo de la empresa.
  1. Concurso de acreedores: cuando no se puede hacer frente a los pagos a los acreedores, se solicita el concurso de acreedores bien porque lo hagan los acreedores o porque tú mismo lo pidas. Solo se hace en empresas grandes.

👨‍⚖️ Sigas la vía que sigas, la disolución de la sociedad se debe inscribir en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» (BORME).

Recuerda que si necesitas ayuda para disolver tu sociedad, puedes ponerte en contacto con nuestros expertos.

Cuánto cuesta disolver una Sociedad

¿A que te sabes la respuesta?

Efectivamente, DEPENDE. 

El coste de cerrar una empresa  depende de su volumen y del motivo de su cierre, por eso no puedo darte cifras exactas.

  1. Problemas económicos: en el caso de insolvencia económica si el volumen en grande lo más sensato sería que el Administrador presentara el Concurso de Acreedores de forma voluntaria.

¿Cómo se hace? 

  • Se presenta la solicitud de concurso de acreedores en el Juzgado de lo Mercantil: se revisa en un acto previo y finaliza con el Auto de concurso de acreedores.
  • Se eligen los administradores concursales
  • Se resuelve declarar el  concurso
  • Se determina la responsabilidad

En este caso el coste del cierre de la empresa será elevado ya que tendrás que pagar tasas judiciales y los servicios jurídicos necesarios (Abogado y Procurador) para desarrollar dicho procedimiento.

  1. Otros motivos: pueden ser motivos personales, de salud, un acuerdo entre los socios, discrepancias sobre la gestión, etc.

       La disolución tiene 2 pasos distintos:

1ª Liquidación: los socios deciden cómo pagar las deudas pendientes si hubiese y cómo repartirse los bienes de la Sociedad para que no quede nada en el Balance.

2ª Disolución: después se hacen las Escrituras Públicas que se llevan al Registro Mercantil y en las que se incluye el balance de liquidación y la adjudicación de bienes a cada uno de los socios según su participación en la Sociedad.

Al existir muto acuerdo entre los socios los costes son mucho más pequeños porque serían solo los gastos notariales y de inscripción del Registro Mercantil.

En ambos casos, una vez finalizados los dos procedimientos se tendrán que cursar las bajas correspondientes en Hacienda y Seguridad Social, trámites que no tienen coste adicional.

Impuestos para la Disolución y liquidación de la sociedad

Pero esto no ha acabado todavía.

¿Qué falta?

Hacienda.

Liquidar y disolver la sociedad está sujeto también a una serie de impuestos.

Éramos pocos y … pues eso.

Solo por recordar algunos aspectos clave, la disolución de una sociedad está regulada por los artículos 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital.

Además, en las sociedades limitadas los socios tienen acotada su responsabilidad al capital aportado a la misma. 

Por eso, normalmente, a no ser que se dé algún caso concreto de mala praxis o daños a terceros, sobre todo en cuanto al desarrollo de la actividad de administración de la empresa, estos no suelen responder con su patrimonio personal de las deudas contraídas por la Sociedad.

En cuanto a qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad limitada, deben tenerse en cuenta:

Impuesto sobre Sociedades

En el proceso de disolver una sociedad es muy común la entrega de bienes a los socios para el pago de las deudas contraídas con estos. 

En dicho caso hay que  valorar los bienes de la sociedad al precio de mercado (a menudo será la Administración quien realice la evaluación). 

Luego se compara la diferencia entre este valor y el valor contable de los bienes. 

Dicha diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga el Tipo General del 25%.

IVA

El Impuesto sobre el Valor Añadido afectará también a las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria, aunque se debe tener en cuenta que hay posibles exenciones. 

Pero en verdad para transferir los bienes al patrimonio de los socios y que éste adquiera su cuota de liquidación, se cobra IVA.

IRPF

El Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas también se debe tener en cuenta de cara a la transmisión de capital al patrimonio del socio. 

El socio tendrá una ganancia o una pérdida patrimonial que será la diferencia entre el valor de mercado de los bienes que recibe y el valor de adquisición de las acciones de la empresa cuando se creó.

El importe que se reparte entre los socios supone un incremento en la base del ahorro y tendrán que incluirlo en su Declaración de Renta.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% tributando como Operación Societaria.

Y hasta aquí puedo leer que decía aquélla.

Ojalá que toda esta información haya sido de ayuda 🙂 y permita prepararte para el combate.

Las empresas tienen su ciclo de vida, como todo, nacen y llegan a su fin (como este post) y darte cuenta de ello lo antes posible te evitará muchos disgustos y te permitirá ahorrar mucho dinero.

263 COMENTARIOS

  • El pasado mes de Febrero constituimos una S.L.U la cual se dio de alta en el registro mercantil, pero a fecha de hoy aún no hemos presentado la declaración censal en Hacienda, debido a que la actividad no se ha podido desarrollar ya que no he encontrado Local, para montar mi restaurante y debido a problemas familiares he de marcharme a mi Pais (Ecuador), por lo que no quiero dejar problemas en España, y por si regresará en un futuro tampoco tener problemas, Es por lo que necesitaria me dieran presupuesto y requisitos para liquidarla, la sociedad no ha tenido ningun tipo de movimiento solo se depositaron los 3000 euros en el banco y se pagaron los gastos de Notario, Un saludo y Gracias

    • Hola, Antonio. Nuestros expertos en el área de Bajas de empresa pueden ayudarte. Solo deja tus datos y se pondrán en contacto contigo lo antes posible para ofrecerte un presupuesto. Te entendemos al querer dejar todo bien cerrado para que vuelvas a Ecuador con la mayor tranquilidad.

  • Buenas,soy parte de una sociedad cooperativa especial,somos 3 socias,queremos cerrarla en octubre y nuestra gestoría nos dice que los gastos son de 3000 €,la empresa no tiene dinero,tendríamos que ponerlo de nuestro bolsillo,en fin yo me pregunto cómo puede ser tan costoso el cerrar la sociedad?pasamos subrrogadas a otra empresa,ese es el motivo del cierre.espero su contestación,muchas gracias de antemano.saludos

    • Hola, Elena. Tenemos un servicio exclusivo para ese trámite en concreto. Estaría bien contrastar con una segunda voz experta y comprobar si hay diferencias en el importe cuando les facilites los datos que crean oportunos. Solo tienes que rellenar el formulario y se pondrán en contacto contigo.

  • ¡Hola! Mi socio y yo nos separamos en octubre del 2020 y dimos de baja la empresa en hacienda, pagamos una línea de crédito que teníamos y cada cual por su lado, sin deudas ni préstamos de ningún tipo ni nada, además ya llevaba un año la empresa que generaba muy muy poco y se pagaba lo poco religiosamente (Iva e impuestos). Me ha llegado una petición de mi socio (de la notaría) de poner una previsión de fondos de 400€:

    Buenos días, hemos calculado una provisión de 400 euros para atender a la gestión de la escritura de disolución y liquidación de la empresa.

    ¿Cómo lo han calculado y lo piden así sin dar ningún dato?

    Gracias de antemano.

    • Hola, Jose. Pues tendríamos que tener todos los datos para analizar lo oportuno que es ese importe. Lo que sí te adelanto, por la fecha en la que se dio de baja, es que aún tenéis algún tipo de obligación tributaria pendiente aunque sea relacionada con la misma disolución, y en este caso habría que atenderla antes de un año desde el cese de la actividad.

  • Hola!!

    En el año 2016 decidí no seguir con la empresa. Socio único. Quedó inactiva en hacienda y yo me di de baja como autónomo, pero en la actualidad no he realizado ningún paso más puesto que tengo un préstamo avalado con la empresa de mi padre (otra sociedad). Después de tantos años sin que tenga actividad esta sociedad, salvo los pagos del préstamo. ¿Qué opciones tengo para liquidar de forma definitiva la sociedad? (Sin pagar mucho….. jaja…ains)

    • Hola, Jorge. Los pasos serían, en modo resumido, comunicar el cese de las actividades a Hacienda, elaborar la contabilidad, elaborar un balance de situación y cuenta de resultados, calcular la base de reparto, celebrar una Junta de Socios, liquidar el ITPyAJD (Modelo 600) en la Hacienda Autonómica, escritura pública ante notario y, por último, la baja en Hacienda. Para esta operación tan delicada puede interesarte la intervención de un profesional, al menos así tendrás seguro que no tendrás que preocuparte de que vuelva a salir este tema en un futuro debido a incidencias con la AEAT.

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