La fusión por absorción de empresas es un proceso que ocurre con relativa frecuencia en nuestro país.
¿Es algo que te suena difícil o no has oído ni hablar de ello? Te lo explico, como siempre 😉
Qué es una fusión por absorción
Una fusión por absorción es una reestructuración de las empresas en las que una compañía que compra, denominada absorbente, adquiere otra, que se denomina absorbida. Esta última deja de existir como empresa independiente.
En vez de crear una entidad nueva, la absorbente añade a su estructura todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones de la empresa que ha adquirido.
La fusión por absorción tiene como objetivo principal el crecimiento de la empresa absorbente ya que puede ampliar el mercado, mejorar la competitividad y beneficiarse de sinergias operativas y financieras.
Sin embargo, a pesar de las ventajas que te he comentado, la fusión por absorción implica una serie de pasos y requisitos legales, por lo que lo mejor es contar con personal con conocimientos y experiencia que te asesore en todo el proceso.
Fusión por absorción ejemplos reales
Para que sea más sencillo entender cómo funciona un proyecto de fusión por absorción, aquí te dejo algunos ejemplos de absorción de empresas reales.
Gas Natural y Unión Fenosa
Un caso muy conocido de fusión por absorción en España es el que se realizó entre Gas Natural y Unión Fenosa en el año 2009.
La idea de esta operación era crear una empresa de gran tamaño que pudiera ofertar servicios integrales de gas y electricidad. Por eso, las dos entidades aportaron todo lo que tenían, activos y pasivos, personal y otros recursos para conseguir una entidad más fuerte.
Este proceso requirió un análisis detallado para ver las implicaciones tributarias que tenía en relación con los balances, las pérdidas y las estructuras financieras.
Esta fusión también tuvo su repercusión en el terreno internacional, lo que permitió a la nueva compañía expandir su presencia y participar en proyectos relacionados con la energía en diferentes países.
Iberia y British Airways
Ambas empresas llevaron a cabo la operación en el año 2011 y crearon el grupo International Airlines Group (IAG).
En este caso, fue British Airways la que compró a Iberia, pero se acordó mantener ambas marcas y seguir realizando operaciones de forma independiente.
Mediante esta fusión por absorción se consiguió crear uno de los mayores grupos aéreos del mundo y se consiguieron sinergias significativas en algunas áreas como las rutas, el mantenimiento de flota y la negociación con los proveedores, lo que hizo que se consolidara la posición en el mercado de la aviación.
CaixaBank y Bankia
Es uno de los casos más conocidos y recientes, ya que se produjo en el año 2021 por dos de los bancos más importantes del país.
Caixabank fue la que absorbió a Bankia en este proceso, convirtiéndose en el grupo financiero líder en España y uno de los más grandes de toda Europa.
Con esta fusión se pudo crear una entidad financiera más diversificada y segura y con más capacidad de ofrecer productos y servicios relacionados con la banca.
Además, se generaron sinergias en términos de costes operativos, permitiendo a ambas entidades enfrentarse mejor a los desafíos económicos y las nuevas regulaciones que han ido surgiendo en el sector bancario.
Cómo contabilizar la fusión por absorción de empresas
A la hora de contabilizar una fusión por absorción de empresas hay que tener en cuenta la norma 19ª del Plan General Contable. Para ello, hay que seguir los siguientes pasos:
- Identificar la empresa que compra, la absorbente.
- Determinar la fecha de adquisición. Normalmente será la fecha en la que se haya celebrado la junta de accionistas de la empresa absorbida, salvo que se acuerde otra cosa.
- Valorar los costes al combinar los negocios. Hay que sumar los valores razonables en la fecha de adquisición más el valor razonable de cualquier contraprestación que deba registrarse como activo, pasivo o patrimonio neto.
- Identificar y valorar los activos y pasivos adquiridos.
- Calcular el valor del fondo de comercio o la diferencia negativa. Habrá que ver si el coste de la combinación de negocios supera a la valoración de los activos y pasivos, para reconocer un fondo de comercio o, en su defecto, generar una diferencia negativa.
La empresa adquirente será la que tenga un valor razonable mayor o aquella en la que los socios tengan la mayoría de derechos de voto.
Los activos y pasivos de la empresa adquirente no verán modificados sus valores contables.
Lo que sí tendrá que hacerse será reconocer los valores razonables de la adquirida.
El valor razonable es el precio que se podría recibir por vender un activo o pagar por transferir un pasivo en una transacción.
Fiscalidad de la fusión por absorción de empresas
Uno de los aspectos más importantes de las fusiones por absorción de empresas es cómo se tratan las pérdidas de la empresa absorbida. En este caso, se pueden compensar esas pérdidas con las ganancias de la absorbente, lo cual supone un incentivo fiscal en la operación.
Si hablamos de los activos y pasivos, la posible revalorización puede afectar al Impuesto de Sociedades y en otras obligaciones tributarias.
En el proceso de fusión los socios o accionistas de la compañía absorbida reciben acciones o participaciones de la absorbente a cambio de sus derechos. Esto tiene implicaciones fiscales para ellos, tanto personal como empresarialmente.
Derechos de los trabajadores en la fusión por absorción de empresas
Estos procesos de fusión también tienen efectos importantes sobre los trabajadores de las empresas involucradas y es muy importante garantizar sus derechos laborales.
En primer lugar, los trabajadores tienen derecho a ser informados y consultados sobre la fusión por absorción y sus consecuencias en las condiciones de trabajo.
Por otro lado, si hay cambios en las relaciones laborales, es necesario cumplir ciertos procedimientos y acuerdos con los representantes de los trabajadores para garantizar una transición justa y respetuosa.
Si como empresa estás pensando en adquirir otra o van a absorber tu compañía seguro que todo esto te suena.
Y si tienes dudas o necesitas más información relacionada con la fusión de empresas o cualquier otra cosa, cuenta con nosotros 😊
