Acuerdo de confidencialidad con ejemplos y Modelo descargable | NDA

Firmar acuerdos de confidencialidad entre empresa y trabajador está a la orden del día. Seguro que en más de una ocasión te has visto ante uno o has pensado que te vendría bien tenerlo para tu negocio. 

En un mundo empresarial como el actual, con la creciente competencia dentro del mundo digital, se ha vuelto imprescindible que la información de tu empresa quede protegida y no caiga en manos de la competencia. 

Si piensas que los contratos de confidencialidad no son para ti, permíteme decirte que no estás en lo cierto. En un acuerdo de confidencialidad puedes incluir casi de todo: Desde una receta de una comida, hasta datos de clientes, proveedores o información de la empresa. 

Ahora que ya sabes que necesitas un acuerdo de confidencialidad sí o sí, te lo voy a poner fácil. En este post encontrarás un modelo descargable para que puedas crear el tuyo. ¿Estás listo?

¿Qué es un acuerdo de confidencialidad entre empresas?

Un acuerdo de confidencialidad y no divulgación es un pacto legalmente vinculante en el que las partes se comprometen a no revelar información confidencial a terceros. Este tipo de documento se utiliza a menudo en situaciones de negocios, inversiones y empleo. 

Por ejemplo, un contrato que firma tu empresa y el trabajador para evitar que este desvele información que quieres mantener oculta, sobre todo para que no acceda la competencia. Un acuerdo de confidencialidad no solo es exclusivo de empresas, puede darse también entre particulares en el ámbito civil.

No existe una lista de qué cosas se pueden incluir y qué no dentro de un acuerdo de confidencialidad. El contenido lo decidirás tú, pero te recomiendo que te tomes un tiempo para incluir aquella información que realmente no quieres que vea la luz. 

Un aspecto importante a tener en cuenta es que podrás incluirla tanto en el contrato de trabajo o colaboración empresarial. Sin embargo, no es la única forma ya que también puede ser un documento independiente. 

Lo ideal es que este acuerdo de confidencialidad quede firmado antes de comenzar la relación mercantil o laboral. Ten en cuenta que, si alguien está trabajando o colaborando contigo y no ha firmado este contrato, podría filtrar esta información y no tendrías derecho a una compensación. 

👨‍🏫 Importante: Incluye solo la información que realmente quieras proteger. Añadir más de lo debido puede generar rechazo en el trabajador, colaborador o empresa con la que llegues a un acuerdo.

Diferencias entre un contrato de confidencialidad y documento NDA

A menudo te habrás encontrado diferentes post en los que se hablan de contrato de confidencialidad y el NDA indistintamente, como si fuesen lo mismo, pero no es del todo así. 

Por este motivo, te voy a explicar qué es cada uno de ellos para que lo utilices correctamente y no quedes como un cuñado de bar. 

Un acuerdo de confidencialidad se utiliza en una variedad de contextos (como verás más adelante), no solo en una negociación comercial entre empresas, sino también en el empleo o investigación, entre muchos otros supuestos. 

En cambio, el documento NDA (Acuerdo de No Divulgación en sus siglas en inglés) se refiere específicamente a un acuerdo de confidencialidad que se utiliza en el contexto de una negociación o acuerdo comercial entre dos partes. Por ejemplo, una empresa puede solicitar a otra empresa que firme un NDA antes de compartir información confidencial sobre un producto o servicio en desarrollo. 

Resumiendo, no todos los acuerdos de confidencialidad son NDAs, ya que un documento NDA es un tipo de acuerdo de confidencialidad específico. Aclarada la diferencia, ya podrás utilizar ambos términos con propiedad.

Qué contiene un acuerdo de confidencialidad

Los acuerdos de confidencialidad pueden tener un contenido muy diverso en función de la información que se desea proteger. Sin embargo, tienen varios aspectos en común que se repiten en todos ellos:

Definición de información confidencial

En el contrato debe quedar claro qué se considera confidencial para la empresa. Puede parecer un campo innecesario pero, créeme, en caso de llegar a la vía judicial, esta información puede marcar la diferencia. 

De este modo, evitas que pueda alegar falta de conocimiento de lo que estaba firmando. Es importante que aquí incluyas conceptos como software, situación financiera de la empresa, productos, investigación, patentes, etcétera.

Objetivo de la divulgación

El hecho de que un trabajador, inversor o empresa deba firmar este documento se debe a que se le va a compartir información delicada para la empresa. Es vital indicar en este contrato el motivo por el cual se le transmite dicha información. 

Partes involucradas en el acuerdo de confidencialidad

Como en todos los contratos, deben aparecer las personas físicas o jurídicas involucradas en el acuerdo de confidencialidad. En los acuerdos unilaterales aparecerán el divulgador y el receptor de la información. 

Obligaciones del receptor de la información

Este apartado es la joya de la corona del documento NDA. Aquí se establecerá qué puede y qué no puede hacer el trabajador, colaborador, empresa o inversor con la información recibida. 

Todo lo que se salga de este fin sería no cumplir con el acuerdo de confidencialidad, y por ende, sería sancionable. 

Duración del acuerdo de confidencialidad

Lo normal en este tipo de acuerdos es que la duración sea de cinco o diez años desde que finalice el proyecto. 

Sin embargo, es posible que la duración sea indefinida en determinadas situaciones. Como por ejemplo, la fórmula secreta de Coca Cola (seguro que has oído hablar de ella).

👩‍🏫 Importante: Sé consecuente de la información que compartes. No tendría sentido indicar como duración indefinida una información sobre desarrollo de producto o situación financiera. 

Inmunidad en caso de orden judicial

Existen determinadas situaciones en las que la otra parte del acuerdo pueda revelar la información confidencial. Estas suelen producirse en investigaciones judiciales. En este caso, no tendría penalización. 

Penalización

La divulgación de la información confidencial conlleva una penalización. Es importante dejar claro en qué consiste. 

Eso sí, ten en cuenta que debe ser proporcional a los datos revelados. No puedes indicar una penalización de un millón de euros por revelar información que carece de tanto valor.

¿Quiénes firman un acuerdo de confidencialidad o NDA?

El acuerdo de confidencialidad y los modelos NDA pueden ser firmados tanto por personas físicas como por personas jurídicas.

Normalmente, este contrato se firma en el marco de una colaboración, negociación o proyecto conjunto, por lo que suele complementar al documento o contrato principal de colaboración entre las partes. 

No obstante, se puede firmar en un documento aparte en el que se recoge solo y exclusivamente el acuerdo de confidencialidad entre las partes. Lo importante es que dentro de este documento quede bien especificada toda la información que se desea proteger. 

¿Cuándo utilizar un acuerdo de confidencialidad o modelo NDA?

Un acuerdo de confidencialidad o modelo NDA se puede utilizar cuando las empresas y personas firmantes van compartir mutuamente información confidencial (acuerdo bilateral).

Sin embargo, no es la única situación en la que se puede dar. Este tipo de acuerdos también se emplean cuando solo una de ellas va a compartir información confidencial (acuerdo unilateral), por lo que solo la otra parte adquiere la obligación de guardar en secreto dicha información. Como por ejemplo en un contrato de trabajo o colaboración.

Existen diferentes situaciones en las que a una empresa o autónomo les interesa proteger la información confidencial. Entre ellas se encuentran:

Negociaciones comerciales

En este tipo de situaciones una empresa solicita a la otra que firme un documento NDA antes de compartir información confidencial sobre un producto o servicio en desarrollo. De este modo, se cubre las espaldas de que puedan desarrollar ese servicio o producto o transmitir la información a un tercero. 

Para que puedas hacerte una idea de si este tipo de acuerdos de confidencialidad te serían útiles, te dejo varios ejemplos:

• Adquisiciones: Una empresa puede requerir que otra empresa firme un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información financiera o de negocios en el contexto de una posible adquisición de una sociedad.
• Inversiones: Un inversor puede requerir que una empresa firme un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información financiera o de negocios.
• Joint-ventures: dos empresas pueden requerir que ambas firmen un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información comercial o de negocios en el contexto de una posible alianza o joint-venture.
• Licencias: La empresa puede solicitar que la otra empresa firme un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sobre un producto o servicio y discutir posibles licencias.
• Desarrollo de productos: En este caso, la empresa solicita al contratista o proveedor que firme un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sobre un producto en desarrollo y discutir el desarrollo de productos.

Inversiones

Un inversor puede requerir que una empresa firme un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información financiera o de negocios. 

Este tipo de situaciones también se producen a la inversa. Cuando una empresa busca inversores y estos se interesan en conocer la situación de la empresa (deudas, beneficios, gastos, ayudas, cuentas …) antes de aportar capital. Es una información delicada, así que resulta vital protegerla y que no se difunda. 

• Plan de negocios: Un inversor puede requerir que una empresa firme un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sobre su plan de negocios o viceversa. 
• Información financiera: Una empresa puede solicitar a su inversor que firme un NDA antes de compartir información sobre la situación financiera de la empresa.
• Proyectos en desarrollo: Este tipo de proyectos son muy importantes para el futuro de la empresa. Por ello, siempre se solicita un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sobre productos o nuevos servicios. 
• Investigaciones: Ambas partes se comprometen a través de un acuerdo de confidencialidad a no revelar información sobre investigaciones realizadas, tanto por la empresa como por el inversor. 
• Procesos internos: Cada empresa tiene sus propios procesos internos. De este modo, a través de un acuerdo de confidencialidad se protege la privacidad de estos.

Empleo

Una empresa puede pedir a sus empleados que firmen un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información confidencial sobre la empresa. Este tipo de acuerdos de confidencialidad se produce también en los acuerdos de colaboración con freelancers. 

Entre la información más habitual que buscan proteger se encuentran:

• Información de la empresa: Como estrategias comerciales, planes de negocios, información financiera, entre otros.
• Información de los clientes: El objetivo es evitar que filtren o se lleven consigo información sobre los clientes de la empresa.
• Información de los proveedores: Para evitar que informe a los competidores sobre los proveedores de la empresa y acabar con una ventaja competitiva. 
• Información sobre patentes: Información sobre licencias, desarrollo de productos, entre otras de la empresa.
• Información de investigaciones: Para que no desvele a terceros información sobre las investigaciones realizadas por la empresa. 

Un ejemplo de este tipo de acuerdos se produce en el sector comercial. Por ejemplo, en una correduría de seguros un trabajador se va a la competencia. Si este ha firmado un acuerdo de confidencialidad no podrá llevar consigo un listado con la información de los clientes, los seguros que tiene contratado, fechas de renovación, etcétera. 

Investigaciones

En esta situación la empresa puede pedir a un investigador que firme un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información confidencial sobre un producto o servicio en desarrollo. De este modo, evita que si el investigador va a la competencia, pueda filtrar dicha información. 

Algunos ejemplos de cuándo se podría utilizar un acuerdo de confidencialidad en investigaciones son:

• Investigaciones de mercado: La empresa pide a los encuestadores que firmen un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sobre el mercado o los clientes.
• Investigaciones científicas: Una institución o empresa solicita a los investigadores que firmen un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sobre un estudio o investigación científica.
• Investigaciones de productos: La empresa puede requerir que los investigadores firmen un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sobre un producto en desarrollo.
• Investigaciones de seguridad: Se pide a los investigadores que firmen un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sobre un estudio de seguridad.

Patentes

Antes de compartir información sobre patentes con un trabajador, la empresa puede solicitarle que firme un acuerdo de confidencialidad. Entre las más utilizadas se encuentran:

• Licencias: Antes de compartir información sobre una patente pendiente y discutir posibles licencias. 
• Desarrollo de productos: Antes de dar información sobre una patente pendiente y discutir el desarrollo de productos.
• Investigaciones: Antes de relevar información sobre patentes pendientes y discutir investigaciones relacionadas.
• Adquisiciones: Antes de dar información sobre patentes pendientes en el contexto de una posible adquisición.

Descargar modelo NDA o acuerdo de confidencialidad sencillo

Si has llegado hasta aquí es porque necesitas un modelo NDA o acuerdo de confidencialidad válido. Lo prometido es deuda, así que si lo que buscas es un documento en el que incluir la información confidencial que deseas proteger, te dejo un modelo descargable para que puedas rellenarlo a tu gusto.

Es bastante completo y adaptado a un acuerdo de confidencialidad entre sociedades. 

Sin embargo, mi consejo es que no redactes este documento por tu cuenta. La información que deseas proteger es muy valiosa y un simple error en las formas u omisión de un aspecto importante, puede provocar que te veas desamparado ante una filtración a terceros.

La mejor opción es dejar que sea un experto el encargado de crear el acuerdo de confidencialidad para que realmente te sea útil. Mis colegas de Ayuda T Pymes cuentan con un equipo legal experto en este tipo de documentos, así que te invito a contactar con ellos 👇^.