Ser socio en una empresa mola. Dejas de tener a alguien por encima controlándote cada segundo, pasas a ser tu propio jefe, a organizar la empresa a tu gusto y a ganar dinero para uno mismo. Todo son ventajas, pero ¿Los socios tienen alguna responsabilidad en la empresa? ¿Si la empresa no va bien, te pueden reclamar a ti todas las deudas societarias?
Si quieres conocer los límites de la responsabilidad de los socios en una sociedad, sigue leyendo hasta el final para tener toda la información necesaria 💪
Agárrate fuerte que despegamos hacia el mundo de la responsabilidad societaria 🚀
Causas que activan la responsabilidad de los socios
La forma jurídica más habitual de emprender una actividad económica es la Sociedad Limitada porque, como su propio nombre indica, la responsabilidad de los socios está limitada al valor de su participación social, mientras que, por ejemplo, el autónomo responde de las deudas que pueda contraer en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes presentes y futuros, gran diferencia.
Ahora bien, tampoco es igual la responsabilidad de un socio ordinario a la de un socio que ejerce funciones de administrador. En este caso, puede responder personalmente con todo su patrimonio por los actos de empresa que intencionadamente causen daño a la sociedad, a otros socios o a terceros. Lo veremos en otro momento.
Las responsabilidades del socio pueden producirse por las siguientes circunstancias empresariales:
- En caso de disolución, los socios serán responsables de las deudas sociales hasta el valor de la cuota de liquidación que les hubiera sido adjudicada. En las deudas con Hacienda, responderán también con las cantidades percibidas de la sociedad en los dos años anteriores.
- Si la sociedad comienza su actividad antes de estar inscrita en el registro mercantil.
- Si se aportan bienes sobrevalorados al capital social, el socio responderá por la cantidad falsamente desembolsada.
- Si se reduce el capital social con restitución de las aportaciones, los socios beneficiados serán responsables durante 5años del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil), siendo aplicable esta misma responsabilidad a los socios separados o excluidos.
- En las sociedades limitadas unipersonales, el socio único responde de las deudas sociales si no inscribe en el registro esa unipersonalidad en el plazo de 6 meses.
- Doctrina del levantamiento del velo. El Tribunal Supremo viene aplicando esta doctrina cuando la separación de patrimonios es una ficción con fines fraudulentos como incumplir contratos, o para realizar actuaciones abusivas en perjuicio de socios, acreedores o terceros. 👨🏫
¿Cuál es la responsabilidad de los socios en una sociedad?
Cada tipo de sociedad conlleva unas responsabilidades determinadas para sus socios tanto ante terceros en lo referente a deudas y obligaciones, como internas para regular el funcionamiento de la sociedad. Las normas internas o Pacto de Socios sirven para vincular a todos los socios, de forma que se comprometen por contrato a respetar una serie de condiciones con el objetivo de no perjudicar el desarrollo de la actividad de la empresa: salidas y entradas en la sociedad, trasmisión de participaciones, cláusulas de control en la toma de decisiones, cargos, funciones y remuneración, cláusulas de no competencia, confidencialidad, permanencia o retención de talento.
Las responsabilidades externas o ante terceros dependen del tipo de sociedad. Veamos qué límite tienen ✅
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Anónima
Una sociedad anónima debe tener un mínimo de un socio (Denominándose en ese caso Sociedad Anónima Unipersonal), sin existir máximo. La responsabilidad social es limitada, los socios no responden personalmente de las deudas societarias, solo hasta la cifra del capital que ha aportado cada uno. Los socios tienen la obligación de aportar un capital mínimo de 60.000 euros para su constitución.
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada
Cuando se crea una sociedad limitada debe tener un socio como mínimo (Denominándose en este caso Sociedad Limitada Unipersonal) y no hay máximo. Pueden ser trabajadores y/o socios capitalistas. La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos y limitada a la cifra del capital que cada uno ha aportado, es decir, que no responden con su patrimonio. El capital mínimo legal es de 3.000 euros y se desembolsa a toca teja, aunque desde octubre de 2022 con la entrada en vigor de la conocida como “Ley Crea y Crece” existe la posibilidad de aportar sólo un euro en el momento de la constitución y posteriormente ir destinando cantidades del beneficio a cubrir esos 3.000 euros.
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada Unipersonal
El hecho de que la sociedad limitada esté formada por un único socio (SLU) no supone ninguna responsabilidad adicional para el socio único, que al igual que en el caso de las sociedades pluripersonales verá su responsabilidad limitada al capital aportado, es decir, solo deberá responder de las obligaciones contraídas por la sociedad con su patrimonio personal de forma extraordinaria, y siempre en los mismos supuestos que lo harían los socios de sociedades pluripersonales.
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada Laboral y Anónima Laboral
La Sociedad Limitada Laboral (S.L.L.) y la Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.) deben tener como mínimo 3 socios y además, ningún socio puede ostentar más de un tercio del capital social. Aunque existe una excepción que permite constituir la sociedad por 2 socios que ostenten el 50%, siempre y cuando en el plazo de 3 años cumplan los requisitos citados anteriormente. La peculiaridad de este tipo de sociedades es que todos sus socios deben ser al mismo tiempo trabajadores de la entidad. En cuanto a la responsabilidad, nos encontramos en la misma situación que para las Sociedades Limitadas y Anónimas explicadas anteriormente.
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Colectiva
En el caso de la sociedad Colectiva (S.C.) debe tener como mínimo dos socios, que responden ilimitadamente y de manera subsidiaria por las deudas contraídas por la sociedad, es decir, están obligados, personal y solidariamente entre ellos, con todos sus bienes presentes y futuros. Y ojo, porque los socios no podrán desentenderse de estas responsabilidades.
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Cooperativa
Las Sociedades Cooperativas pueden catalogarse como cooperativas de primer o de segundo grado, dependiendo de si están formadas por personas físicas u otras cooperativas, respectivamente. Las de primer grado deben estar formadas por 3 socios como mínimo y las de segundo grado por dos cooperativas como mínimo. La responsabilidad de estas personas físicas o cooperativas frente a las deudas es limitada por la cifra que cada socio aportó al capital social. Cuando un socio se da de baja, responderá con su patrimonio personal frente a las deudas sociales contraídas con anterioridad a su baja durante un plazo de 5 años y por importe máximo del capital que le haya sido reembolsado.
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Comanditaria
Las Sociedades en Comandita o mixtas son las formadas por dos tipos diferentes de socios: los socios colectivos que pueden aportar trabajo o capital respondiendo personal e ilimitadamente de las deudas de la sociedad y asumiendo la gestión y administración de la misma; y los socios comanditarios que aportan capital exclusivamente tienen limitada su responsabilidad en la empresa a la aportación que hayan realizado. Tiene que haber al menos dos socios y no existe mínimo de capital social.
¿En qué sociedad los socios responden con su patrimonio?
Ahora que ya sabes un poco más sobre los tipos de sociedad, por si te has hecho un poco de lio con tanto nombre, responsabilidades, patatín patatán, quédate con que los socios responden con su patrimonio en los siguientes tipos de sociedades:
- Sociedad Colectiva.
- Sociedad comanditaria en el caso de los socios colectivos.
Pero ojo, que esto no significa que en el resto de sociedades no pueda darse el caso de que un socio responda con su patrimonio, ya que como hemos visto, si un socio administrador obra con mala fe en perjuicio de otros socios o de terceros, sí que es posible que deba responder con su propio patrimonio.
La responsabilidad solidaria o subsidiaria de los socios
La responsabilidad de los socios de una empresa puede ser de varios tipos: ilimitada, limitada, solidaria o subsidiaria.
Responsabilidad solidaria
La responsabilidad solidaria se aplica en el ámbito mercantil y obliga a los socios a pagar conjuntamente las deudas contraídas por la empresa. Puede ser limitada o ilimitada. La limitada obliga a que responda en proporción a su participación en el capital social, mientras que la ilimitada obliga al socio a responder por la totalidad de la deuda, aunque sea mayor que su participación en la sociedad. Cuando un socio tiene una responsabilidad solidaria e ilimitada, el acreedor no necesitará demandar a todos los deudores, sino que bastará con demandar a cualquiera de ellos y tendrá que responder de forma ilimitada por la totalidad de la deuda. 📣
Responsabilidad subsidiaria
La responsabilidad subsidiaria se aplica al ámbito legal y fiscal, no al de la empresa. Se produce cuando tras intentar sin éxito que pague el deudor principal, se reclama a otro obligado por la deuda que puede ser una sola persona.
Ejemplo de responsabilidad de los socios
Vemos un ejemplo típico de ambas responsabilidades.
Un préstamo bancario impagado con varios avalistas. Estos tienen una responsabilidad subsidiaria con respecto al titular de la deuda, y, a su vez, solidaria entre ellos. Es decir, el banco reclamará en primer lugar al prestatario. Si no hay acuerdo, reclamará subsidiariamente a los avalistas quienes, a su vez, serán deudores solidarios entre sí, de forma que si uno de ellos hace frente a la deuda, podrá reclamar después la parte pagada de más tanto al prestatario como al resto de avalistas.
Bueno, pues hasta aquí puedo leer. Ser socio en una sociedad, cualquiera que sea su forma jurídica, conlleva una responsabilidad que debes conocer antes de dar el primer paso porque, como todo en la vida, tiene sus cosas buenas y sus cosas menos buenas. Para evitarte disgustos el día de mañana, ahora puedes echar mano de nuestros asesores jurídicos que te orientarán sobre la mejor opción para ti. Solo clica abajo y se pondrán en contacto contigo.
