En qué consiste el Traspaso de un Negocio

Hace tiempo le pregunté al dueño de un hotel, que no entendía por qué en verano cobraba menos por una noche de habitación que en invierno. Y me contestó: es muy sencillo GesTron ¿no ves que en verano las noches son más cortas? 💃🏻

Evidentemente, terminó traspasando el hotel más pronto que tarde, porque decía que aquello no era rentable. No era lo suyo.

Y en esos momentos, es cuando surge la pregunta del millón, ¿cómo se traspasa un negocio?, ¿cómo se valora?

Si estás pensando en ello, o por contra, piensas coger un negocio en traspaso, sigue leyendo porque te interesa toda la información que hay aquí, no tiene precio (me refiero a la información, no al traspaso).

Qué es el traspaso de un negocio

El traspaso de un negocio consiste en la cesión de una actividad económica.

Es un contrato firmado mediante el cual adquieres un negocio que está en funcionamiento, que no hay que empezar desde cero, pero que, precisamente por eso, te supondrá un desembolso económico mayor.

Qué incluye habitualmente el traspaso de un negocio:

• La actividad económica
• El arrendamiento del local de negocio
• La cesión de uso de sus bienes tangibles: mobiliario, productos, etc.
• La cesión de uso de sus bienes intangibles: cartera de clientes, marca comercial, etc.

Cómo traspasar un negocio

El proceso de traspaso de un negocio tiene implicaciones legales, fiscales, laborales y mercantiles y que, si lo haces mal, puede traerte problemas durante años.

Voy a ir paso a paso:

1. Valora el negocio antes de ponerlo en venta

Antes de poner el cartel de “se traspasa” o anunciarlo en plataformas, tienes que saber cuánto vale tu negocio. Y no me refiero a “lo que a ti te gustaría sacar”, sino a su valor real de mercado.

Para calcularlo se suelen tener en cuenta:

• Activos materiales: maquinaria, mobiliario, stock, vehículos, instalaciones…
• Activos intangibles: marca, cartera de clientes, contratos con proveedores, posicionamiento online, reputación.
• Resultados de los últimos 3-5 ejercicios (facturación, beneficios, EBITDA).
• Ubicación y traspaso del local, si lo hay.
• Deudas y obligaciones pendientes.

Un método habitual es valorar el negocio en función de un múltiplo del EBITDA (entre 3 y 6 veces, dependiendo del sector y del riesgo). Para negocios pequeños, también se utiliza el método de capitalización o el valor patrimonial corregido.

Te aconsejo que contrates a un profesional de valoración de empresas, o pídele a tu asesor que te haga una valoración objetiva. Te vas a evitar muchos problemas en la negociación.

2. Prepara la documentación del negocio

Cualquier comprador serio va a querer revisar las cuentas, los contratos y la situación legal antes de comprometerse. Es lo que se llama due diligence o “auditoría previa”. Cuanto más ordenado lo tengas, más rápido cerrarás el traspaso.

Prepara, como mínimo:

• Cuentas anuales de los últimos 3-5 años.
• Declaraciones fiscales (IVA, IRPF, Sociedades).
• Contratos con proveedores, clientes y empleados.
• Contrato de alquiler del local, si aplica.
• Licencias y permisos de actividad.
• Inventario actualizado de activos y stock.
• Listado de deudas y obligaciones pendientes.
• Certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.

Si tienes deudas ocultas o irregularidades, mejor sacarlas a la luz cuanto antes. Aparecer “después” durante una inspección puede tirarte el traspaso abajo.

3. Encuentra un comprador

Una vez sabes cuánto vale tu negocio y tienes la documentación lista, toca encontrar a alguien interesado. Las vías más habituales son:

• Plataformas de compraventa de negocios (Idealista Empresas, BizBuySell, Negocius, Inversa, Empresax…).
• Brokers o intermediarios especializados en traspasos.
• Tu red de contactos: proveedores, empleados, clientes, competencia…
• Anuncios en el propio local o en redes sociales.
• Asociaciones empresariales y cámaras de comercio.

Si tu negocio tiene un cierto tamaño o complejidad, contratar a un broker especializado suele compensar. Cobran una comisión (3-10% normalmente) pero te traen compradores cualificados y filtran a los curiosos.

4. Firma un acuerdo de confidencialidad (NDA)

Antes de enseñar las “tripas” del negocio a un posible comprador, firma un acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés).

Este documento obliga al comprador potencial a:

• No revelar información sobre el negocio a terceros.
• No usar los datos para fines distintos a valorar el traspaso.
• Devolver o destruir la documentación si no se cierra la operación.

Es un paso que muchos vendedores se saltan y luego se llevan disgustos cuando esa información acaba en manos de la competencia. Hazlo siempre.

5. Negocia las condiciones del traspaso

Aquí es donde se cuece el caldo. Las condiciones que tienes que cerrar antes de firmar nada son:

• Precio del traspaso y forma de pago (al contado, aplazado, mixto).
• Qué se incluye exactamente (activos, stock, marca, cartera de clientes, contratos, dominio web, redes sociales…).
• Qué no se incluye (deudas, bienes personales, etc.).
• Periodo de acompañamiento (¿te quedas X semanas para enseñarle el negocio al nuevo dueño?).
• Pactos de no competencia (compromiso del vendedor de no abrir un negocio similar en la zona durante X años).
• Garantías sobre la veracidad de la información aportada.
• Reparto de responsabilidad sobre deudas anteriores y posteriores al traspaso.

Que todo quede por escrito. Los acuerdos verbales son la mejor receta para acabar en los tribunales.

6. Formaliza el contrato de traspaso

Llegamos al momento clave. El contrato de traspaso debe estar redactado por un abogado o asesor especializado e incluir:

• Identificación completa de las partes.
• Descripción detallada del negocio que se traspasa.
• Inventario de activos y stock.
• Precio y forma de pago.
• Condiciones suspensivas o resolutorias (por ejemplo, si el comprador no obtiene financiación).
• Pactos de no competencia y confidencialidad.
• Garantías y responsabilidades.
• Fecha de entrega efectiva del negocio.
• Cláusulas de incumplimiento y penalizaciones.

Lo recomendable es elevar el contrato a escritura pública ante notario, sobre todo si el importe es elevado o si hay un local de por medio. Te dará seguridad jurídica frente a terceros.

7. Gestiona el cambio de titularidad

Una vez firmado el contrato, llega el papeleo. Tendrás que:

• Comunicar a Hacienda la baja en la actividad (modelo 036/037) y el alta del nuevo titular.
• Tramitar la baja en la Seguridad Social (RETA) y dar de alta al nuevo autónomo o sociedad.
• Liquidar el ITP (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales) si aplica, o el IVA según el caso.
• Subrogar el contrato de alquiler del local, con la conformidad del arrendador.
• Comunicar el traspaso a proveedores, clientes y entidades financieras.
• Transferir licencias, permisos y autorizaciones que requieran cambio de titularidad.
• Subrogar los contratos de trabajo de los empleados (el comprador asume al personal con sus condiciones).

8. Acompaña al nuevo dueño durante un tiempo

Aunque ya hayas vendido el negocio, lo habitual y recomendable es pactar un periodo de acompañamiento (entre 2 semanas y 2-3 meses, según el sector). Durante ese tiempo, ayudarás al nuevo dueño a:

• Conocer a los clientes y proveedores clave.
• Entender los procesos internos y la operativa.
• Resolver dudas sobre la gestión del día a día.
• Hacer la transición lo más suave posible.

Este acompañamiento puede formar parte del precio del traspaso o pagarse aparte como servicio de consultoría. Acuérdalo por escrito desde el inicio.

9. Cumple con tus obligaciones fiscales

El traspaso de un negocio tiene consecuencias fiscales para ti como vendedor. Las principales:

• Si eres autónomo: la ganancia patrimonial por la venta tributa en tu declaración de la renta del año siguiente, en el tramo del ahorro (entre el 19% y el 30%).
• Si eres una sociedad: la ganancia tributa en el Impuesto sobre Sociedades al tipo general (25%) o reducido si aplica.
• IVA o ITP: dependerá del tipo de operación. Si traspasas la “unidad económica autónoma” (todo el negocio en funcionamiento), suele estar no sujeto a IVA pero sí a ITP. Si se venden activos sueltos, llevará IVA.
• Plusvalía municipal, si la operación incluye la transmisión de inmuebles.

Habla con tu asesor antes de firmar el traspaso. La forma de estructurar la operación puede suponer miles de euros de diferencia en impuestos.

Si se traspasa un negocio, ¿Qué pasa con los empleados?

Si quieres la respuesta corta, los trabajadores no se quedan en la calle ni pierden sus derechos. La ley protege expresamente la continuidad de los contratos en estos casos.

La respuesta larga es que cuando se produce el traspaso de un negocio, se aplica lo que se conoce como sucesión de empresa o subrogación empresarial, regulada en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

En la práctica significa que los contratos de trabajo no se extinguen por el cambio de titular. Es decir:

• El nuevo empresario se “subroga” en la posición del anterior.
• Hereda todos los derechos y obligaciones laborales de la plantilla.
• No hace falta firmar nuevos contratos: los existentes siguen en vigor con sus mismas condiciones.

Hablando claro, el comprador “se queda” con los empleados tal cual estaban, con su antigüedad, su salario, su jornada, su convenio aplicable, sus pluses, sus vacaciones devengadas y todo lo demás.

Cualquier modificación posterior de las condiciones (jornada, salario, funciones…) tendrá que hacerse por los cauces legales (modificación sustancial de las condiciones de trabajo, artículo 41 del ET), no porque sí.

¿Puede el comprador despedir a los trabajadores en el traspaso de un negocio?

No, no podrás despedir por el hecho del traspaso. En el propio artículo 44 del ET establece que la sucesión empresarial no es, por si sola, causa justificada de despido.

Las opciones que le quedarían a tu comprador para reorganizar la plantilla serían el despido objetivo, un ERE o ERTE, acuerdo disciplinarios…

Ejemplo de traspaso de negocio

Una persona tiene un local en alquiler para su actividad económica (bar, peluquería, restaurante, comercio, etc.) o profesional (despacho, agencia, consultas, etc.) e incluso puede tener un vehículo profesional para el transporte de personas o mercancías (taxi, camión, autobús, etc.) con su preceptiva tarjeta oficial.

Y decide ceder su contrato de arrendamiento o licencia de transporte a un tercero.

Los motivos más comunes suelen ser la falta de tiempo, cambio de aires, de beneficios, jubilación o enfermedad. Incluso puede tratarse de personas que se dedican a eso, a hacerse con negocios en crisis para reflotarlos y después traspasarlos con pingues beneficios.

Así, cederá su actividad a una tercera persona que pagará una cantidad inicial en concepto de traspaso de negocio más una mensualidad o solo la mensualidad, lo que se acuerde entre las partes 👩‍🏫

Después, se firma un contrato de cesión entre el antiguo dueño y el nuevo donde se incluyen los activos, la maquinaria, mobiliario, trabajadores, inmueble y todo aquello que sea necesario para la continuidad de la actividad económica en el local.

Trámites para el traspaso de un negocio

Los trámites oficiales para el traspaso de un negocio son tres 👨‍🏫

Cesión del contrato de arrendamiento

Según establece la LAU, el traspaso de negocios puede realizarse sin necesidad de contar con el consentimiento expreso del propietario del local. Basta con notificarle en el plazo máximo de un mes desde que se acordó.

Pero cuidado, revisa a fondo el contrato de arrendamiento porque algunos incluyen una cláusula que prohíbe el traspaso o subarriendo.

Además, cuando negocies el precio debes tener en cuenta que el propietario puede exigir un aumento de la renta del 20%.

👨‍🏫 Cuando en el local alquilado se ejerce una actividad empresarial o profesional, el inquilino puede subarrendar el local o ceder el contrato de alquiler a un tercero sin consentimiento del dueño quien, por contra, podrá subir la renta un 20%.

Licencia de apertura

Firmado el contrato de cesión de la actividad con el antiguo dueño, hay que ir al Ayuntamiento para cambiar la titularidad de la licencia de apertura del local.

Tendrás que llevar estos documentos 🏃‍♂️

• DNI y fotocopia del DNI del nuevo titular.
• Si el nuevo titular es una sociedad, fotocopia de la escritura de constitución y de los poderes de quien firma.
• Fotocopia de la anterior licencia de apertura concedida.
• Fotocopia del DNI del antiguo dueño o de los poderes si es una sociedad.
• Si el antiguo dueño hubiera fallecido, la escritura de partición de la herencia. Y si no hay testamento, declaración notarial o judicial de los herederos o la renuncia de estos a favor del nuevo titular.

Cómo valorar un traspaso

Es muy subjetivo porque cuando vendes, cualquier cantidad parece poco y cuando compras, todo parece caro.

No obstante, hay varios aspectos que debes valorar:

• Ubicación del local, si es céntrico y tiene afluencia de clientes, medios de transporte cercanos, paradas de autobús, etc. aumentará el valor del traspaso.
• Fondo de comercio, es lo más complejo de valorar porque los beneficios presentes y futuros que pueda generar el negocio dependerán de la clientela y del prestigio alcanzado.
• Rentabilidad del negocio y no vale que te diga de palabra las ventas y los costes; pide papeles (IRPF, IVA, etc.)
• Evolución del sector, los hábitos de consumo cambian rápido. Haz un estudio de mercado.
• Por qué traspasa el negocio, no te van a decir que la actividad no funcionaba, pero investiga el tema
• Reformas, conocer las reformas actuales realizadas en el local, el estado de las instalaciones y suministros de energía, así como las medidas de prevención y seguridad.
• Pregunta si hay alguna cláusula particular en el contrato de arrendamiento que no permita cambiar de actividad o que se hagan obras o si es de renta antigua y eso infla los beneficios del negocio, etc.
• Información sobre el local, permisos, licencias, antigüedad, equipos, existencias, etc.
• Información sobre el negocio, comprobar la facturación de varios años, ventas, clientes, costes, beneficio, etc.
• Si no llegaseis a un acuerdo, se podría hacer una valoración externa de un tercero independiente.

Llegados hasta aquí, quiero dejarte con las manos llenas de la mejor solución si estás pensando en un traspaso. Nuestros asesores expertos en valoración de negocios te ayudarán, paso a paso, para que todo vaya «más suave que un longines».

En resumen, por mucha viabilidad que te vendan, haz un buen análisis del negocio e investiga el mercado como si fueras el mismísimo Sherlock Holmes. ¡Elemental, mi querido amigo!