Cuando era pequeño, me preguntaba a qué se refería mi madre cuando decía que fulanito y menganito estaban haciendo algo «en comandita» (algo no muy bueno, faltaba más). Después descubrí qué significaba eso.
Y, aún más tarde, me enteré de que esta palabrita formaba parte de una de las formas societarias contempladas en España: la Sociedad Comanditaria. Para rizar más el rizo, después supe que hay un tipo específico: la Sociedad Comanditaria (o en Comandita) por Acciones 😮
Si andas por aquí, es que ahora eres tú quien no sabe qué es eso, o necesita más información. Suerte la tuya, porque yo ya me sé la lección. Así que vamos a lo que vamos.
¿Qué es la Sociedad Comanditaria por Acciones?
La Sociedad Comanditaria por Acciones es un tipo de sociedad en la que el capital social está divido en acciones. Dicho capital es aportado por los socios, y al menos uno de ellos administra la sociedad y responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. Los otros socios, que son los socios comanditarios no tienen esa responsabilidad.
Características de la Sociedad Comanditaria por Acciones
Esta sociedad se caracteriza por los siguientes aspectos:
- Se constituye por escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
- Su nombre social puede estar formado por el nombre de todos los socios colectivos, o bien solo de uno o alguno de ellos. También puede estar formado por una denominación objetiva (de fantasía). En uno y otro caso, tiene que tener la indicación «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.».
- En esta sociedad hay que llevar un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, un Diario (que será un registro diario de todas las operaciones) y un Libro de Actas en el que se recogerán los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y el resto de los órganos colegiados de la sociedad.
- Se llevará también un Libro-registro de acciones nominativas, en el que han de constar las sucesivas transferencias de las acciones y la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones. Solo se considerará accionista a quien esté inscrito en este libro.
- Los socios pueden modificar los estatutos. Este acuerdo requiere el consentimiento expreso de todos los socios colectivos, a no ser que la modificación se haga en la Junta General.
¿Cuáles son las ventajas de la Sociedad Comanditaria por Acciones?
Quizás no sea su extraño nombre precisamente, pero la Sociedad Comanditaria por Acciones tiene algunas ventajas dignas de tener en cuenta:
- Se puede conseguir un capital mayor que en otras sociedades. ¿Por qué? Muy sencillo: porque en la Sociedad Comanditaria por Acciones se permite que los socios comanditarios introduzcan capital. Eso sí, no pueden interferir en la administración del socio colectivo.
- Los socios participan directamente en los beneficios de la sociedad. Lo cual se traduce en una mayor motivación para esforzarse en conseguir buenos resultados.
- Se trata de una sociedad muy dinámica, ya que hay diferentes personas que contribuyen con su experiencia.
- Puede haber tantos socios como se desee a partir de dos. No límite superior, pero uno de ellos al menos tiene que ser socio colectivo.
- Las responsabilidades frente a la empresa se establecerán según el tipo de socios, colectivos o comanditarios.
¿Y sus desventajas?
No es oro todo lo que reluce, no. La Sociedad Comanditaria por Acciones también tiene algunas desventajas a tener en consideración:
- Para constituirla, es necesario aportar un capital social mínimo importante: 60.000 euros (60.101,21 euros, poniéndonos estrictos). Tendrá que estar completamente suscrito cuando se cree la sociedad, y desembolsado en al menos el 25%.
- Responsabilidad ilimitada de los socios comanditarios. Es decir, estos responden con todo su patrimonio de las deudas que los socios colectivos contraigan por la sociedad.
- No todos los socios tienen los mismos poderes, porque los socios comanditarios no tienen voto, ni pueden realizar ningún tipo de acto de administración.
¿En qué se diferencia de la Sociedad Comanditaria simple?
Existen varias diferencias entre ambos tipos de sociedades:
- El capital social en la Sociedad Comanditaria simple se constituye por aportes sociales de los socios comanditarios o los de estos y los socios colectivos. En la Sociedad Comanditaria por Acciones también aportan el capital los socios comanditarios o estos junto a los socios colectivos, pero se divide en acciones.
- La cesión de acciones en la Sociedad Comanditaria por acciones es libre, sometiéndose solo a lo que establezcan sus propios estatutos. Por el contrario, en la Sociedad Comanditaria simple, la cesión de aportes o cuotas de interés se tiene que hacer en escritura pública y debe inscribirse en el Registro Mercantil. Además, el resto de los socios tienen que aprobar de forma unánime la cesión de las partes de interés de un socio colectivo. Si son las partes de interés de un socio comanditario, se requiere el voto unánime de los demás socios comanditarios.
- En el caso de la Sociedad Comanditaria por Acciones, en lo que no esté previsto específicamente para estas sociedades, se aplica lo establecido para las Sociedades Anónimas en la Ley de Sociedades de Capital, y en el de la Sociedad Comanditaria simple, lo dispuesto para las Sociedades Limitadas.
- Para disolver la Sociedad Comanditaria por Acciones tiene que haber pérdidas que disminuyan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital suscrito. La Sociedad Comanditaria simple se disuelve por pérdidas que disminuyan el capital a un tercio o menos.
¿Cómo se constituye la Sociedad Comanditaria por Acciones?
Es necesario hacer una escritura pública, que tiene que ser presentada e inscrita en el Registro Mercantil. En esa inscripción primera de la sociedad en el Registro Mercantil tienen que constar la circunstancias prevenidas para la inscripción de sociedades anónimas, que son las siguientes:
- Identidad de los socios fundadores.
- Aportación de cada socio y acciones adjudicadas en pago, debidamente identificadas.
- Estatutos de la sociedad.
- Cuantía total aproximada de los gastos de constitución.
- Identidad de las personas encargadas al principio de administrar y representar a la sociedad.
- En su caso, la identidad de los auditores de cuentas.
- Pactos y condiciones inscribibles que se estimen convenientes, siempre que no contravengan la legalidad vigente.
- También tendrán que constar las específicas menciones a la Sociedad Comanditaria por Acciones: en la mención relativa a la denominación (si es subjetiva solo se pueden incluir nombres de los socios colectivos), en la mención relativa a las personas encargadas de administrar y representar la sociedad tendrá que constar su condición de socios colectivos y en los estatutos sociales se tiene que consignar el nombre de los socios colectivos.
Fiscalidad de la Sociedad Comanditaria por Acciones
Se trata de un tipo de sociedad, por lo que la Sociedad Comanditaria por Acciones tributa por el Impuesto sobre Sociedades, con un tipo del 35%.
¿Cuáles son los derechos de los accionistas?
A los accionistas de la Sociedad Comanditaria por Acciones les corresponden los siguientes derechos:
- Suscripción preferente en las nuevas acciones emitidas y en las obligaciones susceptibles de convertirse en acciones.
- Participación en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio que resulte de la liquidación.
- Asistencia y votación en las Juntas Generales e impugnación de los acuerdos sociales.
- Derecho a estar informados.
¿Cuáles son los órganos de la Sociedad Comanditaria por Acciones?
En este tipo de sociedad encontramos los siguientes órganos sociales:
Junta General de accionistas
Se trata de un órgano deliberante que expresa la voluntad social a través de sus acuerdos. Está formado por los accionistas, que son debidamente convocados y se reúnen para deliberar y decidir por mayoría sobre los asuntos sociales que son de su competencia.
A su vez, existen dos tipos de juntas:
- Junta general ordinaria. Se tiene que reunir de forma obligatoria en los primeros seis meses de cada ejercicio, con el fin de aprobar la gestión social o censurarla, aprobar las cuentas del anterior ejercicio y resolver acerca de la aplicación del resultado.
- Junta extraordinaria. La convocarán los administradores cuando lo estimen conveniente para los intereses de la sociedad, o cuando lo solicite un número de socios titulares de al menos el 5% del capital social.
Las juntas se convocan mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios con mayor circulación en la provincia, con un plazo de antelación de al menos 15 días antes de su fecha de celebración.
Administradores
Los socios colectivos se encargarán de la administración de la sociedad, y tendrán las facultades, deberes y derechos de los administradores de las sociedades anónimas. Desde el momento en que acepte el nombramiento, el nuevo administrador asume la condición de socio colectivo.
Las funciones de los administradores son las siguientes:
- Ejercen la gestión de la sociedad y la representan frente a terceros.
- Dan información a los accionistas.
- Convocan las juntas generales.
- Formulan las cuentas anuales y las firman.
- Redactan el informe de gestión.
- Depositan las cuentas en el Registro Mercantil.
Para separar a un socio del cargo de administrador es necesario modificar los estatutos de la sociedad. Una vez que el socio es cesado como administrador, termina su responsabilidad ilimitada respecto a las deudas sociales contraídas después de que se publique su inscripción en el Registro Mercantil.
El socio afectado tendrá que abstenerse de participar en la votación de los acuerdos cuyo fin sea la separación del cargo de administrador.
Parecía que no íbamos a terminar nunca, ¿eh? Pues sí, todo tiene su fin cantaba Medina Azahara. Ya te he contado lo que tenías que saber sobre la Sociedad Comanditaria por Acciones.
¿Que te animas a formar una? Ya me imaginaba yo. Si no de qué ibas a haber llegado hasta aquí. Ahora es cuando te pregunto, ¿no creerás en serio que es un trámite fácil, no? 🤣
Por suerte, en AYUDA T PYMES nos sabemos de cabo a rabo cómo se crea una Sociedad Comanditaria en Acciones. Y también sabemos que tú eres muy listo, pero deja esa inteligencia que Dios te ha dado para mejores menesteres y disfruta lo que puedas de tu tiempo, que de este fandango ya nos encargamos nosotros por ti 💃
