Cómo comprar una empresa ya constituida | Requisitos

Si estás pensando en emprender, una de las primeras decisiones que tendrás que tomar es si comprar una empresa ya constituida o hacerlo desde cero. Esta decisión dependerá mucho de ti, pero una empresa ya constituida tiene ventajas muy evidentes que te dejo en este post.

Pero cuidadito que antes de firmar, debes tener muy claro cuáles deberían ser los pasos a seguir y, sobre todo, si cumples los requisitos para hacerlo.

Sigue leyendo que te cuento 😉

Formas de comprar una empresa ya constituida en España

Esta operación consiste en adquirir, total o parcialmente, una sociedad mercantil que ya está dada de alta, en funcionamiento y que tiene su propia historia (clientes, contratos, empleados, activos o deudas).

Existen dos formas de hacerlo:

• Comprar participaciones o acciones: adquieres la sociedad como tal, asumiendo todo lo que tenga (activos, pasivos, contratos, deudas…).
• Comprar de la unidad de negocio (activos y pasivos): adquieres solo lo que te interesa de la sociedad (clientes, marca, maquinaria, contratos seleccionados…), dejando fuera lo que no quieras heredar.

La opción más habitual entre emprendedores es la compra de participaciones, ya que permite continuar con la sociedad sin tener que crear nada nuevo. Es lo que se conoce como «comprar una sociedad llave en mano».

Requisitos para comprar una empresa ya constituida

Voy a dividírtelo en dos partes:

Requisitos del comprador

Para comprar una empresa, tu como adquiriente debes cumplir estos requisitos básicos:

• Ser mayor de edad y tener plena capacidad jurídica.
• Tener NIF (si eres residente) o NIE (si eres extranjero) en vigor.
• Disponer de fondos suficientes o de financiación aprobada para la operación.
• No estar inhabilitado para el ejercicio del comercio o para la administración de sociedades.
• En el caso de extranjeros no comunitarios, contar con la autorización de inversión extranjera correspondiente si la operación supera determinados umbrales.

Si quien compra es una sociedad y no una persona física, tendrá que aportar sus propios documentos. Es decir, la escritura de constitución, poderes del representante, certificado del Registro Mercantil y resolución del órgano social que autorice la compra.

Requisitos de la empresa que se compra

Antes de firmar, debes verificar que la empresa que vayas a comprar cumpla con lo siguiente:

• Estar correctamente inscrita en el Registro Mercantil.
• Tener sus cuentas anuales depositadas y al día.
• No estar en concurso de acreedores ni en situación de disolución.
• Tener los libros contables y registrales legalizados.
• No tener inscripciones registrales bloqueadas por incumplimientos.
• Disponer de todas las licencias y autorizaciones necesarias para su actividad en vigor.

⚠️ Si la sociedad incumple alguno de estos requisitos, no significa necesariamente que no puedas comprarla, pero sí que tendrás que regularizar esa situación (a veces con coste) antes o después de la compra.

Requisitos de la compra

Y, por último, los requisitos para que la operación de compraventa sea válida:

• Contrato de compraventa firmado por ambas partes.
• Escritura pública ante notario en la mayoría de los casos (obligatoria para participaciones de S.L).
• Inscripción del cambio de titularidad en el Registro Mercantil cuando proceda.
• Liquidación de los impuestos que correspondan a la operación.
• Comunicación a Hacienda y a la Seguridad Social del cambio de titularidad.

Cómo comprar una empresa ya constituida paso a paso

Estos son los pasos que sigue la compra de una empresa:

Paso 1. Buscar y seleccionar la empresa

El primer paso es encontrar la empresa adecuada. Puedes hacerlo por varias vías como contactos con el sector, brokers especializados en compraventa de empresas, plataforma online o anuncios en asociaciones empresariales y cámaras de comercio.

Define muy bien qué buscas antes de empezar, tanto sector, como tamaño, ubicación, facturación, número de empleados y rango de precio. Filtrar bien al principio te ahorrará tiempo después.

Paso 2. Firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA)

Antes de que el vendedor te enseñe las «tripas» del negocio, lo normal es firmar un acuerdo de confidencialidad. Este documento te compromete a no usar la información para otros fines ni revelarla a terceros. Es un paso estándar y conviene hacerlo siempre.

Paso 3. Valoración de la empresa

Una vez tengas acceso a los datos básicos, llega el momento de valorar la empresa. Aquí toca poner sobre la mesa cuánto vale realmente lo que vasa comprar. Los métodos más habituales son:

• Múltiplo del EBITDA.
• Valor patrimonial corregido.
• Descuento de flujos de caja para proyectos a medio-largo plazo.
• Valoración por comparables del sector.

Lo recomendable es no confiar solo en el precio que pide el vendedor. Encarga la valoración a un profesional independiente o pide a tu asesor que te ayude.

Paso 4. Auditoría previa

Se podría decir que este es el paso más importante del proceso. La due diligence, o auditoria previa, es una revisión exhaustiva de la empresa que vas a comprar y debe cubrir, como mínimo:

• Aspectos jurídicos: estatutos, libros societarios, contratos relevantes, poderes, litigios abiertos.
• Aspectos contables y financieros: cuentas anuales de los últimos 3-5 años, balances, situación de tesorería, endeudamiento-
• Aspectos fiscales: cumplimiento con Hacienda, declaraciones presentadas, riesgos fiscales latentes.
• Aspectos laborales: plantilla, contratos, convenios aplicables, situación con la Seguridad Social.
• Aspectos operativos: clientes, proveedores, contratos, dependencias, licencias.
• Aspectos tecnológicos y de propiedad intelectual: marcas, patentes, dominios, software.

Esta es la única forma de descubrir problemas ocultos antes de comprar. Saltarte este paso puede costarte un buen disgusto 😥

Paso 5. Negociación y firma del contrato

Con el paso anterior a mano, llega el momento de negocio el precio final y las condiciones. Las cláusulas que tienes que cerrar son:

• Precio final y forma de pago.
• Qué se incluye y qué no en la operación.
• Manifestaciones y garantías del vendedor sobre la situación de la empresa.
• Cláusulas de no competencia del vendedor durante un plazo razonable.
• Indemnizaciones si aparecen contingencias ocultas no declaradas.
• Periodo de acompañamiento del vendedor en la transición.

Todo debe quedar por escrito y firmado. Los acuerdos verbales o valen nada cuando luego aparecen los problemas.

Paso 6. Elevación a escritura pública

La transmisión de participaciones de una sociedad limitada debe formalizarse ante notario mediante escritura pública. Para acciones de sociedad anónima, la regla es algo más flexible, pero la escritura pública es también lo habitual y recomendable.

Paso 7. Liquidación de impuestos

La compraventa tiene impacto fiscal tanto para el vendedor como para el comprador. Las principales figuras a tener en cuenta son:

• ITP_AJD: por normal general, la transmisión de participaciones está exenta de ITP, salvo en supuestos especiales como sociedades patrimoniales con inmuebles que representen más del 50% del activo.
• IRPF o Impuesto de Sociedades del vendedor: por la ganancia patrimonial obtenida.
• Plusvalía municipal: si la operación encubre la transmisión de inmuebles.

Paso 8. Inscripción del cambio en el Registro Mercantil

Si la operación afecta a la administración, los apoderados o los socios únicos de la sociedad, hay que inscribir el cambio en el Registro Mercantil. Es lo que da publicidad oficial a la nueva situación.

Paso 9. Comunicaciones y trámites posteriores

Una vez cerrada la compra, quedan algunas gestiones operativas:

• Comunicar el cambio a Hacienda y a la Seguridad Social si afecta a aspectos relevantes.
• Actualizar los datos en bancos, proveedores y clientes más importantes.
• Renovar o subrogar licencias y permisos administrativos si lo exigen.
• Comunicar a la plantilla los cambios y, si procede, ajustar la organización.

¿Qué documentación debes pedir al comprar una empresa ya constituida?

Para que puedas hacer el paso cuatro en condiciones, estos son los documentos imprescindibles que el vendedor debe facilitarte:

• Escritura de constitución y estatutos actualizados.
• Cuentas anuales depositadas de los últimos 3-5 años.
• Declaraciones fiscales (Impuesto sobre Sociedades, IVA, IRPF de retenciones).
• Certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.
• Contratos vigentes con clientes, proveedores y socios estratégicos.
• Contratos laborales y nóminas de los empleados.
• Inventario de activos materiales e intangibles.
• Listado de deudas y obligaciones financieras.
• Licencias y autorizaciones administrativas.
• Posibles litigios o reclamaciones abiertas o latentes.

⚠️ Si el vendedor se resiste a entregar parte de esta documentación, eso ya es una señal de alarma. La transparencia debe ser total en este tipo de operaciones.

¿Qué pasa con los trabajadores al comprar una empresa ya constituida?

Esta una de las cuestiones que os suele preocupar cuando estáis interesados en esta opción. En España, cuando se transmite una empresa o una unidad económica autonómica, el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores establece la sucesión empresarial, la plantilla pasa al nuevo empresario con sus mismas condiciones.

Es decir, no puedes despedir a los trabajadores por el simple hecho de la compra. Y, además, comprador y vendedor responden solidariamente durante 3 años de las deudas laborales y de Seguridad Social anteriores a la transmisión.

Por eso, la due diligence laboral es uno de los aspectos más críticos. Cualquier deuda salarial o de cotización oculta puede acabar pagándola el nuevo dueño.

Como ves, comprar una empresa ya constituida puede ser una excelente forma de empezar a emprender o de hacer crecer un proyecto existente, pero requiere un análisis serio y un buen acompañamiento profesional.

Si estás pensando en comprar una empresa y quieres hacerlo con todas las garantías, no dudes en ponerte en contacto con los asesores expertos de Ayuda T Pymes 😎