Cómo crear una Sociedad Limitada desde cero

La Sociedad Limitada o S.L. es el tipo de empresa más común. De hecho, hay más de un millón de SL en España, mientras que tan solo hay alrededor de 90.000 Sociedades Anónimas.

Junto a la figura del autónomo configuran gran parte del panorama español. De hecho, se podría considerar en muchas ocasiones a la SL como un paso obligatorio para el autónomo que crece y comienza a facturar un buen volumen de ingresos.

En esta guía te voy a explicar qué pasos tienes que seguir para crear una Sociedad Limitada rápido, fácil y sin cometer errores de principiante 😉

Pasos para crear una Sociedad Limitada

Has decidido dar el salto y montar una SL. Bien jugado. Ahora toca pasar de la idea al papel, y del papel… al registro 🙄

Tranquilo, que es más fácil de lo que parece. Aquí tienes los pasos, de principio a fin, para que tu sociedad limitada se vuelva realidad.

1. Registrar el nombre de la sociedad

El primer paso es registrar el futuro nombre de tu SL en el Registro Mercantil Central. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad, algo que puede llegar a ser bastante complicado con la cantidad de nombres registrados que hay.

Para comenzar debes ir a la web del Registro Mercantil Central y hacer una solicitud de certificado. En ese documento deberás incluir cinco posibles nombres para tu SL para que te informen de la disponibilidad de los cinco en la misma solicitud y no tengas que estar enviando una y otra vez el documento.

Cuando se te conceda el certificado el nombre permanecerá reservado durante 6 meses. Aun así, para registrarlo ante notario solo tiene una validez de 3 meses, teniendo que ser renovado si supera este periodo.

2. Abrir la cuenta bancaria de la sociedad

Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Es necesario hacerlo porque en esta cuenta se ingresará el Capital Mínimo Inicial (3.000,06 €).

Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario para la creación de la Sociedad Limitada.

¡Ojo! este paso no es un requisito esencial para la constitución de la SL, ya que podríamos constituir una mercantil sin justificar el ingreso del capital mínimo.

Si quieres hacerlo de esta última manera, hay que relacionar los artículos 1.2 y 62.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y especificar en la escritura pública de constitución que los fundadores no justifican el ingreso y manifiestan que responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a los acreedores.

3. Redactar los estatutos sociales

Todos los socios, o el socio en caso crear un Sociedad Limitada Unipersonal, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa. Esas normas son los conocidos estatutos sociales, los cuales hay que añadir a la escritura pública de la constitución.

Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a una notaria o a un abogado. Si lo quieres escribir por ti mismo o si quieres revisar que estén bien redactados puedes hacerlo revisando que estén todos estos apartados:

1. Denominación: nombre de la sociedad e inclusión del término Sociedad Limitada para dejar claro el tipo de empresa.
2. Duración: lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
3. Domicilio: localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa, …).
4. Objeto social: actividad a la que se va a dedicar la SL y objetivo de la misma.
5. Capital social: cantidad de capital social (dinerario y no dinerario), número de participaciones de los socios y valor de estas.
6. Prohibiciones sobre las participaciones: restricciones para la utilización de las participaciones y acciones no permitidas.
7. Título de propiedad sobre las participaciones: determinar cuáles son los elementos que acreditan a una persona como titular de una participación.
8. Libro del Registro de Socios: se explica lo que se incluirá en el libro, que el administrador lo custodiará y actualizará y los diferentes requisitos para rectificarlo o modificarlo.
9. Reglas sobre la transmisión de participaciones: obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación.
10. Transmisiones: diferentes normas y características de los tipos de transmisiones (voluntarias, mortis causa, …).
11. Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
12. Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
13. Poder de representación: explicar quién representa a la SL según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
14. Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario, …), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
15. Ejercicio social: determinación del principio y fin de los ejercicios sociales. Destacar que aquí debes incluir que el primer ejercicio comienza desde que comienza la actividad y no desde el 1 de enero.
16. Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y la distribución de los dividendos de los socios.
17. Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.

Como puedes ver no es un documento sencillo ni rápido de hacer. Yo te recomiendo que se lo encargues a un notario o abogado, ya que te ahorrarás bastante tiempo y varios quebraderos de cabeza.

Si redactas mal los estatutos, tu sociedad limitada se quedará en el limbo. La razón es que los estatutos sociales van de la mano de la escritura de constitución y ambos tiene que inscribirse en el Registro Mercantil Central. Si el Registrador los revisa y no le dan el visto bueno, no hay inscripción… y sin inscripción, tu sociedad limitada ni siquiera nace.

4. Escritura pública de la constitución de la sociedad

Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario, y en él se formaliza la escritura de constitución de la sociedad, incluyendo aspectos clave como los estatutos sociales, el capital social y el domicilio social, que será la dirección legal oficial de la empresa. El precio del trámite suele estar en torno a los 300-500 €*.

*El tramite notarial no depende del lugar de residencia. Los notarios cobran por aranceles, que son precios públicos, y se especifican en el Real Decreto 1426/1989.

Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:

1. Estatutos Sociales.
2. Certificación negativa del Registro Mercantil.
3. Certificación del banco de la aportación al Capital Social.
4. D.N.I. de los socios fundadores.
5. Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero).

5. Solicitud del NIF definitivo de la sociedad

Una vez firmada la escritura de constitución ante notario, el siguiente paso es acudir a la Agencia Tributaria para solicitar el NIF (Número de Identificación Fiscal) provisional.

👉 Este trámite es obligatorio y, junto con el NIF, también te entregarán las etiquetas y tarjetas identificativas de la empresa.

Para obtenerlo, deberás cumplimentar el modelo 036, presentar el DNI de la persona que firme la solicitud y aportar una fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad, que el notario debería haberte facilitado tras la firma.

El NIF provisional tiene una validez de 6 meses. Antes de que se cumpla este plazo, será necesario sustituirlo por el NIF definitivo.

Este cambio es fundamental, ya que sin el NIF definitivo no podrás iniciar la actividad de la sociedad ni darla de alta oficialmente. Por tanto, una vez finalizado todo el proceso de constitución, tendrás que volver a Hacienda para canjear la tarjeta provisional por la definitiva.

Y un último apunte importante: aunque este sea el último trámite administrativo, para que la sociedad pueda empezar a operar legalmente es necesario que el administrador —o administradores— esté dado de alta como autónomo. Sin este paso, no podrá gestionar la sociedad limitada de forma efectiva.

6. Inscripción en el Registro Mercantil provincial

La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal proporcionado en el punto 3. Tienes 2 meses desde la obtención de las escrituras para hacerlo y la documentación necesaria es la siguiente:

• Escritura de la constitución de la SL
• Certificado negativo de denominación social.
• Copia del NIF

En la práctica, cuando firmas una escritura de constitución, la notaria te entrega la escritura autorizada (no confundir con copia simple, este documento notaria es a efectos informativos), y en este documento ya esta inserto toda la documentación necesaria para poder ser inscrita en el registro mercantil.

7. Alta censal con el modelo 036

Das de alta a la sociedad en la AEAT indicando el epígrafe de IAE que corresponda a la actividad.

Además el epígrafe de IAE determinará también el Impuesto de Actividades Económicas a pagar en el caso de que en ejercicios futuros supere una cifra de negocio superior al millón de euros pero, el primer año se está exento de tributar por IAE.

8. Declaración del IVA

De nuevo en Hacienda debes presentar esta declaración para determinar el comienzo de la actividad. Para darte de alta en Hacienda solo necesitas el modelo 036, el NIF y el documento del IAE en caso de ser necesario.

Esta declaración también sirve para modificar o cesar la actividad de la sociedad.

A la vez que el paso anterior también tendrás que rellenar el apartado de este mismo modelo referente a la actividad a realizar y su régimen de IVA.

💡 Gracias al Punto PAE, puedes realizar todos los trámites para crear tu SL desde un solo lugar. Desde obtener el certificado de denominación hasta gestionar el NIF provisional y registrar la escritura, este servicio agiliza los procesos y centraliza la comunicación con Hacienda, la Seguridad Social y el Registro Mercantil, haciendo mucho más sencillo poner en marcha tu empresa.

Documentos para montar una SL

Antes de que tu sociedad de responsabilidad limitada exista oficialmente, tendrás que reunir un buen arsenal de papeles. Te voy a dejar una checklist para que no se te escape nada y puedas ir tachando lo que tienes:

• Certificación negativa del nombre.
• Estatutos sociales.
• Escritura pública de constitución.
• Justificante del depósito del capital social.
• DNI o NIE de los socios y administradores.
• Modelo 036 cumplimentado.
• Licencias y autorizaciones específicas. Como la licencia de apertura y activad o la licencia sanitaria.
• Libro de actas y libro de socios.
• Alta en el IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas).

¿Cuánto cuesta montar una Sociedad Limitada?

Lo primero, es el capital social mínimo que, gracias a la Ley «Crea y Crece», es de 1€; aunque muchos emprendedores deciden aportar algo más para tener margen operativo y cubrir gastos iniciales.

El capital social mínimo no es un gasto en sí mismo, sino la inversión que los socios realizan en la sociedad para que ésta funcione desde el primer día.

Por otro lado, para formalizar la sociedad limitada necesitarás firmar la escritura de constitución ante notario y luego inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. Estos trámites tienen un coste que puede variar entre 300 € y 600 €, dependiendo de la provincia y del notario.

Si tu actividad requiere licencia de apertura o licencias específicas, debes contar con esos gastos adicionales. Estas licencias varían según el tipo de negocio y la localidad, y pueden oscilar entre 150 € y 1.000 € o más, dependiendo de la complejidad de los permisos.

En resumen, aunque el capital social mínimo puede ser simbólico, los gastos asociados a la constitución de la SL y a la puesta en marcha del negocio suelen situarse entre 600 € y 1.500 €, dependiendo de la actividad y la provincia.

¿Qué se necesita para crear una Sociedad Limitada?

A parte de los documentos de arriba, necesitarás al menos un socio (pueden ser uno o varios, no hay límite) y un administrador (interno o externo).

Si lo que te preocupa es la pasta, gracias a la Ley “Crea y Crece” (Ley 18/2022), los emprendedores tienen ahora las cosas mucho más fáciles.

Antes, abrir una SL requería un mínimo de 3.000 €. Pero gracias a la Ley “Crea y Crece”, puedes empezar tu sociedad con tan solo 1 € de capital social. Sí, has leído bien, un euro.

Esto no da vía libre para crear sociedades a tutiplén, es una facilidad que proporciona la administración, por lo que si tu sociedad de responsabilidad limitada tiene menos de 3.000 € habrá ciertas limitaciones en la distribución de beneficios y en cómo puedes reducir el capital.

¿Cuánto se tarda en crear una SL?

La buena noticia es que, gracias a la Ley “Crea y Crece” y a los procesos digitales del CIRCE, los plazos son mucho más cortos que hace unos años.

En condiciones normales, el proceso completo de creación de una SL puede tardar entre 2 y 4 semanas si todo está preparado y no hay incidencias.

Eso sí, estos tiempos pueden variar según la provincia, la carga de trabajo del notario y del Registro Mercantil, y la complejidad de la sociedad. Pero lo importante es que, con la digitalización de muchos trámites, montar tu SL hoy es mucho más rápido y ágil que antes.

Y sí, contar una asesoría especializada en creación de empresas, como Ayuda T Pymes, te permitirá montar tu SL en un abrir y cerrar de ojos. No pierdas el tiempo, pulsa el botón y deja todo el papeleo atrás 🙌

¿Sería diferente constituir una SL si ya eres autónomo?

Si ya eres autónomo, tal vez te preguntes si montar una Sociedad Limitada cambia mucho las cosas. La respuesta corta es: sí, hay diferencias importantes, aunque algunos pasos se solapan.

Las diferencias principales son las siguientes:

• Responsabilidad limitada vs. ilimitada. Siendo autónomo respondes con todo tu patrimonio ante las deudas y obligaciones. En una SL, tu responsabilidad se limita al capital social.
• Trámites y constitución. El autónomo solo tiene que darse de alta en Hacienda y en la Seguridad Social; para crear una SL hay que firmar la escritura ante notario, registrar la sociedad en el Registro y obtener el NIF.
• Fiscalidad y contabilidad. Siendo autónomo tributas IRPF y la contabilidad es más sencilla. Con una Sociedad Limitada tributarás en Impuesto de Sociedades, y la contabilidad es más estricta.
• Administradores y alta en Seguridad Social. Como autónomo, ya estás dado de alta como trabajador por cuenta propia. En una SL, los administradores deben darse de alta si van a percibir remuneración, aunque no sean socios.

En definitiva, ser autónomo no impide montar una SL, pero la SL exige más trámites, formalidades y capital social, a cambio de ofrecer mayor protección y ventajas fiscales.

Sí, ya lo sé, son bastantes trámites y algunos peliagudos. Confía en expertos a la hora de crear tu nueva sociedad y despreocúpate. Y, por si es tu caso, te dejo este artículo que explica cómo pasarte de autónomo a SL