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Qué es una fusión de empresas y cómo se ejecuta

Cada día es más frecuente la fusión de empresas y esa es la mejor muestra de los esfuerzos de la industria por responder a su alto nivel de exigencia.

Con la competitividad del mercado actual, llega un punto en que las empresas necesitan tomar acción y absorber los recursos, expertise y ventajas competitivas de otras compañías.

La unión hace la fuerza y la fusión de empresas deja ejemplos que lo demuestran.

Si te interesa averiguar qué es una fusión de empresas y cómo se hace estás en el lugar adecuado.

Coge papel y boli para apuntar las ideas que te puedan surgir en este post porque… empezamos.

Qué es una fusión de empresas

Una fusión de empresas es la unión de dos o más empresas diferentes en una nueva y única organización.

Implica la aportación de todos los activos y pasivos de las empresas participantes y el desarrollo de una actividad conjunta a través de la nueva empresa creada en la que los accionistas transforman sus títulos en acciones de la nueva empresa.

Tipos de fusión de empresas

Por el tipo de incremento de valor que aportan se pueden clasificar en:

  • Horizontales: entre empresas que trabajan en el mismo sector o área para aumentar su cuota de mercado y aprovechar economías de escala.
  • Verticales: entre empresas que se dedican a diferentes actividades: proveedores, distribuidores, comercio minorista.
  • Conglomerado: empresas que solo comparte funciones generales y se fusionan para reducir los costes asociados a los mismos y mejorar el servicio con un ángulo de administración.

Por la participación accionarial la fusión puede ser:

  • Fusión impropia: La sociedad absorbente tiene la titularidad de la sociedad absorbida. Esta titularidad puede obtenerse de manera directa o indirecta. La absorbente debe controlar el 100% del capital de la absorbida.
  • Fusión inversa: La sociedad absorbida se hace con la titularidad de la sociedad absorbente. Ejemplo: una filial termina por absorber a la empresa matriz.
  • Fusión de sociedades gemelas: Un mismo socio posee el 100% del capital de dos empresas y las fusiona.

Desde el ángulo jurídico las fusiones pueden ser puras o por absorción. Veamos en qué consiste cada una.

Fusión por creación

Las fusiones por creación o puras implican la desaparición de las empresas fusionadas, es decir, en el momento de creación de la nueva empresa todo el patrimonio (activos y pasivos) de las empresas participantes se revierte a la nueva sociedad y se transforma en acciones que se reparten entre los nuevos socios.

No supone percibir ninguna cantidad económica, puesto que no se trata de una liquidación de empresas.

Se procura mantener todos los puestos de trabajo mediante una nueva organización de la plantilla.

Y en el caso de ser necesario un recorte de la misma, todas las plantillas de las empresas participantes sufren, normalmente, reducción.

Fusión por absorción

Las fusiones por absorción se producen cuando una empresa ya existente absorbe a una o varias empresas.

Implica la disolución de las empresas absorbidas y el traspaso de todos sus bienes, derechos y obligaciones a la empresa absorbente.

Socios

En la fusión, los socios absorbidos reciben acciones de la empresa absorbente, en función de su aportación al capital social de la misma; y la sociedad absorbente queda obligada a hacer frente al pago de sus deudas pendientes.

Órganos sociales

Los órganos sociales de las empresas absorbidas desaparecen mientras que los de la empresa absorbente se mantienen aunque con algunas variaciones en la distribución de los miembros para incorporar algunos directivos y administradores de las empresas absorbidas.

Trabajadores

Los trabajadores de las empresas absorbidas son asumidos por la empresa absorbente aunque sus contratos individuales de trabajo y sus pactos colectivos sufren modificaciones.

Los trabajadores de la empresa absorbente no sufren variaciones y, en el caso de reducción de plantilla, se suele ver más afectado el personal de las empresas absorbidas.

Acreedores

En todos los casos, los acreedores deberán solicitar el pago de las deudas a la nueva empresa, en caso de fusión pura, o a la empresa absorbente y sus obligaciones se sumarán a las obligaciones de pago que la empresa absorbente ya tuviera.

Además, los acreedores que tuvieran garantías prendarias o hipotecas seguirán manteniendo sus garantías frente a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente.

Si la empresa absorbente tiene un pasivo superior a su activo, los acreedores podrán reclamar el pago inmediato de la deuda amparándose en la reducción de garantías.

Características de la fusión de empresas

Las características habituales de una fusión empresarial son:

  • Deben participar en ella al menos dos sociedades.
  • Se transmite la totalidad del patrimonio de las empresas absorbidas a la sociedad absorbente.
  • Aquellos socios que formen parte de las empresas absorbidas pasaran a quedar incorporados en la sociedad absorbente manteniendo el valor de sus participaciones.

Ventajas de la fusión de empresas

Aunque sea un proceso complejo, las ventajas suelen ser siempre mayores que los inconvenientes.

Diversificar el mercado

Por más versátil que quiera ser un negocio, es inevitable que termine enfocándose en un determinado nicho para satisfacer mejor a las personas que componen su público objetivo.

Esto limita la posición de la empresa en el mercado, ya que tiene menos posibilidades.

Con una fusión el horizonte de ambos negocios se expande y el mercado se diversifica.

Aumentar el alcance de la marca

Con la unión de dos públicos objetivos diferentes, la fusión de empresas normalmente tiene un aumento del alcance de la marca.

Es improbable que las dos empresas compartan exactamente el mismo público, por lo que hay una ganancia importante y orgánica en el alcance de público.

Eso contribuye a fortalecer el negocio y aumentar el público potencial y, por tanto, las oportunidades de conversión de las ventas.

Aumentar los ingresos

Con mayor capacidad de mercado y un público más grande, la empresa resultante tiene más posibilidades de aumentar el negocio.

Por lo tanto, su tasa de conversión también será mayor que la de las dos empresas por separado.

Con más ventas y más contrataciones aumentan los ingresos y finalmente los beneficios.

Reducir los costes

La fusión de empresas es sinónimo de sinergia en busca de objetivos comunes.

La nueva empresa resultante exigirá reestructurar las anteriores, optimizar los procesos y corregir posibles ineficiencias.

Como resultado, la nueva empresa comienza con una estructura más limpia, eficiente y con una reducción de los costes. Esto permitirá aumentar el beneficio, las inversiones y conseguir ventaja competitiva.

Disminuir los riesgos de mercado

Con un mercado tan competitivo, cualquier ventaja hace la diferencia.

La fusión de empresas permite concentrar esfuerzos y ser más fuerte que las dos por separado antes de la fusión.

Como resultado, la nueva empresa corre menos riesgos de mercado, ya que puede tomar decisiones más estratégicas al sumar el saber hacer de ambas.

Obtener economías de escala

Cuando dos empresas se fusionan, la que se crea es mayor que las otras dos y también más sólida lo que facilita, por ejemplo, el acceso a los canales de financiación.

Inconvenientes de la fusión de empresas

La fusión de empresas no ofrece por sí sola ninguna garantía para la nueva empresa que va a surgir y un simple descuido puede transformar una fusión exitosa en un gran problema organizacional que ponga en peligro la continuidad de la nueva empresa. 

Las situaciones a resolver son:

  • Unir los procesos y las tecnologías que aportan ambas empresas
  • Aunar dos culturas de empresa diferentes
  • Garantizar la productividad durante la fusión
  • Seguimiento de los resultados de la nueva empresa

Cómo se hace una fusión de empresas

En una fusión, los patrimonios de las sociedades se transmiten a una única sociedad. Es decir, se transfieren todos los bienes, derechos y obligaciones y se extinguen en las sociedades de origen.

Pero ¿por dónde se empieza?

La fusión comienza con un estudio económico-financiero (due diligence) en el que se valora su viabilidad.

En ella se tendrá en cuenta el valor de las empresas que formarán parte de la fusión, los títulos que se repartirán por las aportaciones a la empresa absorbente o el valor final de la empresa resultante.

Cómo completar la fusión de empresas

Terminado el estudio económico, se presenta el calendario de fusión con las siguientes etapas:

  • Balance de fusión: Lo elaboran los administradores de las empresas que participan en la fusión. Establecerá el valor del patrimonio de la sociedad para que los socios de las empresas absorbidas conozcan el tipo de canje de sus acciones en la sociedad absorbente.
  • Proyecto común de fusión: Lo elaboran conjuntamente los administradores de las distintas sociedades. Contiene la denominación de la sociedad, el domicilio social, los tipos de canje, los estatutos de la sociedad resultante, la valoración de los patrimonios que se van a transmitir, la fecha a partir de la que la fusión será efectiva y las consecuencias sobre el empleo, el impacto de género en los órganos de administración y los efectos sobre la responsabilidad social.
  • Informe de los administradores: Los administradores deben redactar un informe en el que detallen la fusión, explicando las características económicas y jurídicas de la fusión, el tipo de canje de las acciones y las consecuencias que tendrá la fusión en el empleo, sobre los socios y sobre los acreedores.
  • Informe de expertos independientes: Es necesario el visto bueno a la fusión por parte de un experto independiente nombrado por el Registrador mercantil excepto en el caso de fusión por absorción con unanimidad de todos los socios y la sociedad resultante sea una S.A. o comanditaria por acciones.
  • Acuerdo en la junta de socios: La aprobación del proyecto de fusión debe pasar por la junta de socios. Es decir, sin la aprobación de los socios en todas las empresas implicadas en el proceso, no hay fusión.
  • Formalización: Se firma la Escritura del acuerdo de fusión ante Notario y se inscibe la nueva sociedad en el Registro Mercantil.

Ejemplos de fusión de empresas

Para terminar de entender lo que implica una fusión de empresas, estos dos ejemplos te pueden ayudar.

Walt Disney y 21st Century Fox

En 2019, Disney adquirió 21st Century Fox por 71.300 millones de dólares.

Gracias a esta fusión, la marca de Mickey Mouse se quedó con este conglomerado que incluye: Fox Networks Group, 20th Century Animation, Fox Searchlight Pictures, National Geographic y Touchstone Television entre otros.

Esta operación se hizo para disminuir la competencia con Netflix que continúa siendo la plataforma de streaming más utilizada en el mundo.

Gracias a esta fusión los esfuerzos de la compañía se dirigieron hacia los productos más populares y que mayores ingresos generan: los superhéroes del universo Marvel y Star Wars, que ya se explotan con gran éxito en la plataforma digital Disney+. 

Dropbox y DocSend

Esta fusión fue muy lógica: la especialista de almacenaje de contenido en la nube Dropbox compró DocSend, experta en envío seguro de archivos por 165 millones de dólares.

Ambas están en San Francisco (California) y son el ejemplo perfecto de una unión ideal que beneficia a las dos empresas.

Dropbox ya es conocida por el almacenaje de información y puede ser todavía mejor al añadir la seguridad y privacidad en el envío que le aporta DocSend.

Por tanto, la Fusión de empresas puede ser el proceso ideal para escalar tu negocio si se realiza con una estrategia transparente y se tienen en cuenta los beneficios que generará a todos, incluido el personal.

Si ese es tu caso y quieres saber más, en AYUDA T PYMES dispones de un equipo de profesionales especializado en Fusiones y Adquisiciones de Empresas que te asesorará en todo el proceso.

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