Las Sociedades sean Anónimas o Limitadas son entidades vivas que nacen con un capital social a veces mínimo y si todo va bien, van creciendo cada año con nuevos proyectos o actividades.
Pero a veces ese capital inicial se queda pequeño para afrontar el crecimiento de la Compañía y es necesario aumentar sus recursos. Hay que hacer una Ampliación de Capital.
Aquí surgen las dudas ¿Eso es bueno o es malo? ¿Cuándo se debe hacer? ¿Cómo puedes ponerla en marcha?
Si quieres conocer las respuestas a estas preguntas, toma papel y boli porque aquí encontrarás toda la información necesaria para realizar con éxito una Ampliación de Capital en tu empresa.
Arrancamos ✅
Qué es la ampliación de capital
La ampliación de capital es una operación financiera para incrementar los recursos propios de una empresa que le permitan acometer nuevas inversiones o atender necesidades de financiación.
Formas de ampliación de capital
Las compañías pueden aumentar su patrimonio de tres formas diferentes:
- Emitiendo acciones nuevas
- Aumentando el valor nominal de las acciones ya existentes.
- Mediante el cargo a Reservas o beneficios no distribuidos de la empresa. En este caso, los accionistas no tendrán que aportar dinero y recibirán acciones liberadas (gratuitas).
Cuándo conviene la ampliación de capital
Lo ideal es que haya pasado al menos un año de la fundación de la empresa para disponer de un balance de resultados que nos indique los beneficios obtenidos en la Sociedad.
Cuando tengamos los números claros tenemos que sentarnos a hablar con el resto de los socios y trazar un plan en común.
👨⚖️ Es importante que todos los socios estén de acuerdo para no generar conflictos societarios.
La ampliación de capital se puede llevar a cabo por diversos motivos:
Pérdidas de la empresa
Si la empresa está perdiendo dinero y se está descapitalizando, es posible que una inyección de capital pueda reflotarla para relanzar su proyecto.
Esa inyección de capital puede proceder de los socios aportando más dinero o de nuevos inversores con capital externo.
No hay que tener miedo a que personas externas entren en nuestro negocio. Al contrario, hay que verlo como una oportunidad para nuevos proyectos y conseguir estabilidad para las cuentas.
Escalar la empresa
Si una Sociedad necesita dinero tiene dos opciones:
- Pedir un préstamo a un banco y pagar intereses.
- Ampliar capital social. Esta opción es también una forma de préstamo, pues contablemente todo el capital social es una deuda de la empresa a los socios, pero no es exigible como el bancario.
Además, la ampliación de capital social tiene un coste menor que el préstamo bancario, pero no es gratis, puesto que el accionista recibe cada año una retribución económica por sus acciones en forma de dividendos.
Cómo se hace una ampliación de capital
Una ampliación de capital se puede hacer de dos formas: con nuevas aportaciones de capital por parte de los socios existentes o dando entrada a nuevos socios.
Esto requiere emitir acciones nuevas o un aumento del valor nominal de las actuales.
El proceso es el siguiente:
- Modificación de los Estatutos de la Sociedad
El primer paso es modificar los estatutos. Esto requiere la aprobación de la Junta general de accionistas o del Consejo de administración en caso de una SA.
Los propios estatutos son los que indicarán el porcentaje de votos que es necesario para aprobar la ampliación.
- Junta de accionistas: La pueden convocar tanto el Consejo de administración como cualquier accionista que posea más del 5% de la sociedad.
- Informe de administradores que explique la operación: en qué consiste, cómo se va a hacer, etc.
- Escritura Pública: acordada la ampliación se acude al notario para elevarla a pública adjuntando el certificado del banco con el ingreso en cuenta.
Acuerdos previos de la ampliación de capital
Para llevar a buen puerto el proceso de ampliación de capital hay una serie de cuestiones previas que conviene acordar entre los socios.
Valor de emisión de las nuevas acciones
Si se decide ampliar el capital mediante la emisión de nuevas acciones hay que determinar su valor.
Es decir, si los suscriptores de estas nuevas participaciones van a pagar por ellas el mismo precio que se les dio en su momento (el valor nominal) o si se ha generado un valor, y tienen que entrar ya con una prima de emisión.
Efecto dilución de acciones
Una ampliación de capital tiene un riesgo para los accionistas existentes y es la llamada “dilución de capital”.
Implica la pérdida de cuota de participación en la empresa de al menos uno de los socios respecto al resto, por no poder suscribir o comprar las acciones a las que tiene derecho porque no puede o no quiere acudir a la ampliación.
En este caso, aquellos que no acudan verán diluida su participación en el nuevo capital social y tendrán menos peso en la empresa.
Es más fácil con un ejemplo:
La empresa XX S.A. tiene 4 socios y un capital social de 100.000 euros dividido en 100.000 acciones de 1 euro cada una.
La participación es a partes iguales por lo que cada socio posee el 25% del capital social (25.000 euros cada uno).
Deciden ampliar a 200.000 euros el capital social de la empresa sin incluir a nuevos socios. Lo harán entre ellos.
Cada socio debe aportar 25.000 euros. Pero dos de los cuatro no tienen recursos y se quedan con su participación anterior de 25.000 euros.
Los otros dos socios tienen ahora 50.000 euros cada uno.
Por tanto, dos de los socios, redujeron notablemente la participación en la empresa de un 25% a un 12.5% diluyendo así su poder de decisión en la empresa y su participación en los beneficios.
Derecho de adquisición preferente
La ampliación de capital social en una Sociedad contempla habitualmente el derecho de los accionistas a acudir a dicha ampliación y desembolsar su parte 📣
Si alguno no quiere hacerlo, puede vender su derecho a terceros en el mercado.
Al ejercer el derecho, los antiguos accionistas tendrán la opción de seguir presentes en el capital social de la empresa en la misma proporción que antes.
- Ampliaciones sin derecho de adquisición preferente
No obstante, no toda ampliación implica un derecho de suscripción preferente.
Es posible proponer ampliaciones sin derecho, bien porque se renuncie a él mediante acuerdo de los socios o porque la Junta lo excluya.
Por ejemplo:
- Si se quiera incorporar a la sociedad a un nuevo accionista que aporte fondos.
- Si la aportación a la sociedad no es dineraria sino de un bien tangible, como un inmueble u otro bien.
¿La ampliación de capital es buena?
La ampliación de capital no es ni buena ni mala como tal.
Es solo una forma de financiar las necesidades de la empresa.
Es cierto que uno de los errores habituales de las empresas en estos últimos años ha sido lanzarse a montar proyectos con poco dinero.
Eso supone que al poco tiempo hay que conseguir nuevos compañeros de viaje que los financien en lugar de asumir desde el principio que cuando uno arranca una empresa tiene que estar dispuesto a jugarse su propio dinero en forma de capital social.
👩🏫 En el caso de la ampliación, la gran ventaja es la fortaleza que da a la compañía y la imagen de solvencia que ofrece.
Muchas pymes ven con prevención estas operaciones tanto por los costes y trámites que implican como por la pérdida de autonomía en caso de dar entrada a nuevos socios, por lo que se debe analizar la operación desde todos los ángulos posibles.
Ejemplo de ampliación de capital
Veamos un ejemplo de cómo funciona una ampliación de capital con efecto de dilución:
Una SA tiene 2.000 de acciones de un valor nominal de 20 euros. Y dispone de reservas por importe de 8.000 euros.
Por tanto, el capital de la sociedad es: 2.000 x 20 = 40.000 euros.
El valor teórico de una acción será igual al importe del capital más las reservas, dividido entre el número de acciones:
Valor teórico de la acción = (40.000 + 8.000)/2.000.= 48.000/2.000 = 24 euros.
Si la sociedad decide ampliar su capital en 4.000 euros y lo hace a la par, emitiría 200 nuevas acciones (4.000/20).
El nuevo valor teórico de una acción sería:
Valor teórico de la acción = (40.000+ 8.000+ 4.000)/(2.000 + 200) = 52.000/2.200 = 23,64 euros.
Se produciría aquí, por tanto, el mencionado efecto dilución.
Para evitar este efecto y que el valor recupere los 24 euros, sería necesario exigir a los nuevos accionistas una prima de emisión:
Valor teórico de la acción = (40.000 + 8.000 + 4.000 + prima de emisión)/2.200 = 24 euros.
De lo anterior se desprende que la prima de emisión total debería ser de 800 euros, lo que implica 4 euros por cada una de las nuevas acciones emitidas.
El nuevo valor de la acción sería:
Valor teórico de la acción = 52.800/2.200 = 24 euros, el mismo que existía antes de la ampliación de capital.
Bueno, pues hasta aquí hemos llegado. Ahora ya lo sabes todo sobre la ampliación de capital en una Sociedad.
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