Cuenta la leyenda que hay empresarios que no son esclavos de su negocio y trabajan de sol a sol, sino que la cosa les va tan bien, que hasta pueden extender sus tentáculos y abrir nuevas empresas. Nadie conoce a ninguno, pero se cuenta que existen 🤣
Cachondeo aparte, ¿no me dirás que eres tú uno de ellos? ¡Acabáramos! Por eso andas por aquí queriendo saber qué diferencia hay entre una sucursal y una filial. ¡Anda que no!
Pues ya que la pantalla nos separa y no puedo tocarte para ver si eres de carne y hueso, me voy a limitar a resolver tu duda.
¡Comenzamos!
¿Qué es una sucursal?
La definición de sucursal nos la da el artículo 295 del Reglamento del Registro Mercantil, que la define como establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, a través de la cual se desarrollan, total o parcialmente, las actividades de la sociedad.
Hay que tener en cuenta que la sucursal tiene las obligaciones de una sociedad mercantil, tanto a nivel contable como fiscal, jurídico y formal. Se tiene que inscribir obligatoriamente en el Registro Mercantil, donde depositará sus cuentas anuales o las cuentas consolidadas del grupo societario del que forme parte.
No hay que confundirla con un establecimiento permanente, ya que este no tiene por qué ser necesariamente una sucursal. Y la empresa de la que depende se denominará empresa matriz.
¿Qué es una filial?
Una filial es una empresa que es controlada por otra, a la que se llama también empresa matriz o holding, que tendrá más del 50% del capital social al menos.
La dirección sobre la filial se realiza a través de las acciones de la empresa matriz, que puede llegar a tener mayor o menor control sobre aquella, pudiendo incluso ejercer un control total.
En este caso hay que tener en cuenta que una filial puede tener a su vez otras filiales. El conjunto de las filiales de la empresa filial, sus filiales en su caso y la empresa matriz se considerará un grupo.
También es importante saber que la empresa filial seguirá las directrices dictadas desde la empresa matriz. No obstante, a efectos fiscales, cada una de las empresas será considerada de forma independiente por la Agencia Tributaria.
Entonces, ¿cuál es la diferencia entre una sucursal y una filial?
¡Será por diferencias! Hay gran cantidad de aspectos que distinguen a la sucursal y la filial. Vamos a ver cuáles son los más importantes:
Personalidad jurídica
La filial tiene una cierta independencia de la empresa matriz, por lo que también tiene personalidad jurídica. A pesar de esto, las filiales tienen el mismo tratamiento fiscal que las demás entidades mercantiles de aquel territorio en el que se encuentren.
Por su parte, la sucursal no tiene personalidad jurídica, porque en este caso no hay una empresa diferente a la matriz. Esto no obsta, como hemos indicado, a que tenga que inscribirse en el Registro Mercantil.
Responsabilidad
La responsabilidad en la sucursal es ilimitada, de forma que la empresa matriz hará frente a las deudas de la misma sin ninguna limitación.
En cambio, en la filial la responsabilidad está limitada, ya que puede realizar actividades diferentes a la de la empresa matriz. De ahí que tenga que responder a sus deudas con su propio patrimonio.
Administración
En el caso de la sucursal, la administración la lleva a cabo la Junta General de Accionistas. Por su parte, en la filial la administración la realiza el representante de la empresa matriz en aquel territorio en el que se encuentre la misma.
Capital social
Para constituir una filial hay que aportar un capital mínimo, que será de 60.000 euros si se constituye bajo la forma de una sociedad anónima, y de 3.000 euros si se trata de una sociedad limitada. En cambio, no hay que aportar capital social alguno para crear una sucursal.
Propiedad
La propiedad de la sucursal la tiene siempre la sociedad matriz. En cambio, la filial puede ser propiedad de una persona física o bien de una empresa.
Órganos de gobierno
En las sucursales no hay ningún órgano de gobierno en concreto, puesto que depende de la empresa matriz, pero sí tiene un representante legal normalmente. Sin embargo las filiales, como sociedades mercantiles, sí tienen órganos de gobierno (Junta General de Accionistas y órgano de administración).
Fiscalidad
La sucursal tributará siempre por el Impuesto sobre Sociedades, mientras que la filial lo hará por dicho impuesto o bien por el Impuesto sobre la Renta, si su propietario es una persona física.
Hasta aquí las diferencias entre la sucursal y la filial. Ahora ya tienes en qué pensar, amigo 😜
