disolver-una-sociedad

19 mayo 2021 > Empresas

Cómo Disolver una sociedad y cuánto cuesta: prepárate para el combate

No siempre las historias tienen un final feliz y aunque eches más horas que un reloj o más años que los calendarios en dar vida a tu empresa, puede que tengas que cerrar y disolver tu Sociedad.

En Ayuda T Pymes te entendemos perfectamente y sabemos en primera persona que los trámites necesarios para cerrar una Sociedad son complicados. 

Por eso mi objetivo hoy es ayudarte a decidir en este post de gestron.es   cómo disolver tu sociedad paso a paso y en qué aspectos debes tener más cuidado.

👩‍🏫 Estamos a tu disposición para ayudarte a decidir si debes o no disolver tu Sociedad

Cómo disolver una Sociedad Limitada

La disolución de una Sociedad Limitada es un proceso que se realiza en tres pasos sucesivos: 

1º Disolución 

2º Liquidación  

3º Extinción cancelando los asientos de la empresa en el Registro Mercantil.

Veamos en qué consiste cada uno.

Disolución de la Sociedad Limitada

Mediante la Disolución desaparece la forma societaria de la empresa, pero su actividad continúa hasta que termine en su Liquidación.

Una Sociedad solo puede disolverse por unos motivos concretos que veremos después.

Aquí no vale recurrir a “san queremos”.

La disolución de la sociedad debe constar en escrituras públicas e inscribirse en el Registro Mercantil, dando lugar al proceso de liquidación, durante el cual la sociedad funcionará de forma muy limitada.

Cese de la Sociedad Limitada

Con el cese la Sociedad queda inactiva, es decir, sin obligaciones tributarias, está viva pero no puede operar.

Es un estado provisional que no puede durar más de 1 año y que permite atrasar durante ese tiempo el pago de los Impuestos que conlleva la disolución de una Sociedad.

El coste de la Sociedad durante ese año es menor que si optas por la disolución ya que no incurres en gastos y solo tienes obligación de presentar los Impuestos a título informativo.

Pero transcurrido 1 año sin actividad la Sociedad entra automáticamente en causa de disolución y ahí sí que no te libra nadie de pagar todos los gastos que has evitado hasta ese momento y que luego veremos. 😉 

¿Qué tienes que hacer para pedir el Cese de actividad? 

  • Presentar el Modelo 036  indicando el cese de actividad económica, quedando así solamente la obligación del Impuesto de sociedades del año en curso .
  • Presentar las declaraciones informativas de los periodos del año en que la sociedad ha estado en cese de actividad.
  • Dar de baja en Seguridad Social a todos los socios y autónomos que haya en la sociedad.

Motivos para disolver una sociedad

Ya lo hemos visto antes. Una sociedad no se puede disolver por cualquier motivo.

No te puedes levantar una mañana y decir «venga, disuelvo mi sociedad». 

Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por una de estas causas:

  1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Exactamente, cuando se ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio.
  2. Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.
  3. Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
  4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso de acreedores.
  6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restablece la proporción en el plazo de dos años.
  8. O por cualquier causa establecida en sus Estatutos.

En resumen, una sociedad se puede disolver si está inactiva durante 1 año, si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o se ha cumplido, o si hay pérdidas graves.

Pasos previos a la liquidación de la sociedad

Una vez acordada la disolución se da paso a la Liquidación, durante ese periodo se le añadirá a la razón social la coletilla “en liquidación”.

¿ Qué hay que hacer para liquidar la Sociedad?

Se convoca la Junta General de Accionistas y ,a partir de este momento, los Administradores cesan en su cargo, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán sus funciones velando por el patrimonio social que será repartido entre los socios al final del proceso.

Los liquidadores (que pueden ser los mismos administradores) se encargan de:

  • Hacer el Inventario y el Balance de la sociedad 
  • Presentar el Impuesto Sociedades en un mes 
  • Continuar la actividad económica para cobrar a los deudores de la Sociedad y pagar a la Administración si hay deudas sociales (IVA, IRPF, etc.) y a todos los acreedores
  • Terminar las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación
  • Vender los bienes de la sociedad de la mejor manera posible
  • Causar Baja de la Sociedad en Hacienda en un mes desde la inscripción en el Registro Mercantil
  • Escriturar la Liquidación de la Sociedad ante Notario.

Concluida la liquidación someten a la aprobación de la Junta General el Balance Final de la liquidación y el proyecto para repartir entre los socios los bienes de la sociedad.

Vías para disolver una sociedad

Cuando la Sociedad ya ha sido declarada disuelta hay tres vías para llevarlo a cabo:

  1. Transferencia de la propiedad: compra o venta de la sociedad.
  1. Liquidación de la sociedad: cese de la actividad, pago a los acreedores y socios y cierre definitivo de la empresa.
  1. Concurso de acreedores: cuando no se puede hacer frente a los pagos a los acreedores, se solicita el concurso de acreedores bien porque lo hagan los acreedores o porque tú mismo lo pidas. Solo se hace en empresas grandes.

👨‍⚖️ Sigas la vía que sigas, la disolución de la sociedad se debe inscribir en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» (BORME).

Recuerda que si necesitas ayuda para disolver tu sociedad, puedes ponerte en contacto con nuestros expertos.

Cuánto cuesta disolver una Sociedad

¿A que te sabes la respuesta?

Efectivamente, DEPENDE. 

El coste de cerrar una empresa  depende de su volumen y del motivo de su cierre, por eso no puedo darte cifras exactas.

  1. Problemas económicos: en el caso de insolvencia económica si el volumen en grande lo más sensato sería que el Administrador presentara el Concurso de Acreedores de forma voluntaria.

¿Cómo se hace? 

  • Se presenta la solicitud de concurso de acreedores en el Juzgado de lo Mercantil: se revisa en un acto previo y finaliza con el Auto de concurso de acreedores.
  • Se eligen los administradores concursales
  • Se resuelve declarar el  concurso
  • Se determina la responsabilidad

En este caso el coste del cierre de la empresa será elevado ya que tendrás que pagar tasas judiciales y los servicios jurídicos necesarios (Abogado y Procurador) para desarrollar dicho procedimiento.

  1. Otros motivos: pueden ser motivos personales, de salud, un acuerdo entre los socios, discrepancias sobre la gestión, etc.

       La disolución tiene 2 pasos distintos:

1ª Liquidación: los socios deciden cómo pagar las deudas pendientes si hubiese y cómo repartirse los bienes de la Sociedad para que no quede nada en el Balance.

2ª Disolución: después se hacen las Escrituras Públicas que se llevan al Registro Mercantil y en las que se incluye el balance de liquidación y la adjudicación de bienes a cada uno de los socios según su participación en la Sociedad.

Al existir muto acuerdo entre los socios los costes son mucho más pequeños porque serían solo los gastos notariales y de inscripción del Registro Mercantil.

En ambos casos, una vez finalizados los dos procedimientos se tendrán que cursar las bajas correspondientes en Hacienda y Seguridad Social, trámites que no tienen coste adicional.

Impuestos para la Disolución y liquidación de la sociedad

Pero esto no ha acabado todavía.

¿Qué falta?

Hacienda.

Liquidar y disolver la sociedad está sujeto también a una serie de impuestos.

Éramos pocos y … pues eso.

Solo por recordar algunos aspectos clave, la disolución de una sociedad está regulada por los artículos 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital.

Además, en las sociedades limitadas los socios tienen acotada su responsabilidad al capital aportado a la misma. 

Por eso, normalmente, a no ser que se dé algún caso concreto de mala praxis o daños a terceros, sobre todo en cuanto al desarrollo de la actividad de administración de la empresa, estos no suelen responder con su patrimonio personal de las deudas contraídas por la Sociedad.

En cuanto a qué impuestos hay que pagar para disolver una sociedad limitada, deben tenerse en cuenta:

Impuesto sobre Sociedades

En el proceso de disolver una sociedad es muy común la entrega de bienes a los socios para el pago de las deudas contraídas con estos. 

En dicho caso hay que  valorar los bienes de la sociedad al precio de mercado (a menudo será la Administración quien realice la evaluación). 

Luego se compara la diferencia entre este valor y el valor contable de los bienes. 

Dicha diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga el Tipo General del 25%.

IVA

El Impuesto sobre el Valor Añadido afectará también a las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria, aunque se debe tener en cuenta que hay posibles exenciones. 

Pero en verdad para transferir los bienes al patrimonio de los socios y que éste adquiera su cuota de liquidación, se cobra IVA.

IRPF

El Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas también se debe tener en cuenta de cara a la transmisión de capital al patrimonio del socio. 

El socio tendrá una ganancia o una pérdida patrimonial que será la diferencia entre el valor de mercado de los bienes que recibe y el valor de adquisición de las acciones de la empresa cuando se creó.

El importe que se reparte entre los socios supone un incremento en la base del ahorro y tendrán que incluirlo en su Declaración de Renta.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% tributando como Operación Societaria.

Y hasta aquí puedo leer que decía aquélla.

Ojalá que toda esta información haya sido de ayuda 🙂 y permita prepararte para el combate.

Las empresas tienen su ciclo de vida, como todo, nacen y llegan a su fin (como este post) y darte cuenta de ello lo antes posible te evitará muchos disgustos y te permitirá ahorrar mucho dinero.

263 COMENTARIOS

  • Hola, despues de disolver y liquidar una Sociedad civil particular, no nos acordabamos que hay un iva a compensar desde hace 4 años de 700 euros, ya que no es necesaria una contabilidad, solo ingresos y gastos, el 2T lo hicieron y por error pusieron compensar, que se puede hacer para que se considere dentro de los plazos para disolver la Scp? Presentar otra vez el 2t con devolución o ya en el resumen? Es necesario cambiar el acta de disolución por ese pequeño credito

    • Buenas tardes, Rosa
      La devolución sólo puede solicitarse en el 4º trimestre y se puede presentar aunque la sociedad ya este disuelta. Sin embargo, podéis tener problemas con el número de cuenta bancaria para la devolución, pues esta debe estar a nombre del titular. El acta de disolución no estaría correcta, deben aparecer los créditos por pequeños que sean.

      Espero haberte ayudado y que pases un buen día. 😉

  • Buenas tardes.
    Me gustaría saber acerca de la disolución de una sociedad limitada, formada por dos socios (al principio solidarios luego mancomunados), en la que uno de los socios se ha desentendido desde el principio de la actividad de dicha sociedad y el otro socio ha luchado y además es trabajador de la misma desde antes de comenzar la actividad.
    Ambos socios aportaron el mismo capital, (50%) que se destino al acondicionamiento del local donde se efectua la actividad y que es propiedad del socio no trabajador.
    La empresa lleva funcionando 7 años, y dando perdidas desde el principio por la gran amortizacion.
    A la hora de liquidar, el socio propietario se queda con todo???? O hay que valorar que se va a quedar con un local totalmente montado y para el cual hay gente super interesada en alquilarlo para continuar la actividad?????
    El socio que es propietario del local no pretende dar un euro al otro, tampoco le deja seguir con la actividad a cambio del dinero invertido en el local, tan solo repartir los muebles sin tener en cuenta todo lo que está metido alli. (El local posee 450 m2 estaba completamente en bruto , sin acometidas si quiera, e incluso sin el uso al que se ha destinado).
    Muchas gracias de antemano.

    • Hola, Lule

      Siento mucho que estés en esa situación tan jodida. La verdad es que es un caso complejo y que, además, se sale un poco de mi ámbito de conocimiento pues se refiere más a un aspecto del derecho que a un tema de asesoría o gestión de empresas.
      Siento no poder ayudarte con ello y te deseo suerte y que consigáis llegar a un acuerdo.

      Un saludo y que tengas un buen día.

  • Buenas de nuevo gestron, me gustaría saber la responsabilidad penal y civil que conlleva dar de baja la sociedad limitada, sin realizar asamblea de disolución/liquidación y sin firmar yo ante notario. ¿Cómo es posible que hayan liquidado la sociedad sin firmar yo como socio? Y por último, ¿es posible trasladar los bienes (tanto físicos como económicos) de la sociedad ya extinguida a otra sociedad limitada sin consentimiento de todos los socios?

    Muchísimas gracias de antemano.

    Un saludo.

    • Buenas Jesús,

      no entiendo como han podido liquidar la sociedad sin la firma de todos los socios, es decir sin la tuya. Tal vez deberías preguntarles a ellos como lo hicieron, ya que legalmente es obligatorio que todos los socios formen parte del proceso de disolución de la empresa. Te aconsejo poner tu caso en manos de profesionales. Muchas suerte!!

      Saludos.

  • Si a una sociedad le embargan las propiedades por falta de recursos para hacer frente a los pagos, que se puede hacer para disolverla.

    • Buenas Juan,

      pues es complicado ya que las sociedades solo se disuelven cuando no hay deudas. Te recomiendo que acudas a un profesional ya que cada caso es único.

      Saludos.

  • Una consulta ..tenia una tienda con una socia..la cual era necesario mudarnos X una cuestión de espacio físico. ..pero ella no lo quiere así y no quiere seguir así q opte yo X irme y abrirme un local propio obvio q repartiendo las ganancias generadas hasta el momento.. la duda aquí es que aparte de eso.. me pide que le pague X la cartera de clientes porque cree que al abrirme un negocio en otra parte ya no irán más al que antes teníamos , corresponde ?

    • Buenas Luná,

      si tal y como comentas ya no tenéis nada que ver y tu tienes tu propio negocio no correspondería ningún pago por la cartera de clientes.

      Espero se solucione pronto! Un abrazo!

  • Hola, me gustaría saber si es posible disolver y liquidar una sociedad limitada sin el conocimiento y consentimiento de todos los socios.

    En mi caso, los que eran mis socios han liquidado y disuelto la sociedad que teníamos sin previo aviso alguno (todos los sabían menos yo).

    Un saludo y gracias de antemano.

    • Hola Jesús,

      Tendrían que haberte avisado, pero no solo eso, ya que para disolverla se tienen que firmar las escrituras de disolución con todos los socios.

      Saludos!!

  • Buenos días,

    me gustaría saber los pasos a seguir para disolver una cooperativa de utilización de maquinaria agrícola (CUMA).

    Muchas gracias y un saludo.

    • Buenas Avelino,

      Por regla general lo primero es comunicar al registro de cooperativas y a la comunidad autónoma en su boletín oficial la disolución.

      luego legalizar mediante el modelo 600 en la agencia tributaria de su comunidad autónoma la documentación de liquidación (acta disolución, balance y perdidas y ganancias de disolución)

      Una vez legalizada la documentación, presentala en el registro de cooperativas. Pero ojo!, cada comunidad autónoma tiene su normativa al respecto. Deberías asegurarte con tu registro de cooperativas concreto.

      Saludos!

  • Buenas tardes,

    Quiero saber como se puede liquidar una slimitasa ya que llevamos dando perdidas y procedemos al cierre. Se puede cerrar teniendo algun tipo de deuda con algun proveedor.

    Y si no hay dinero con que pagar? Como se procede

    • Holaa,

      Una vez esté toda la contabilidad al día hay que seguir los siguientes pasos:

      1. La sociedad no puede tener deudas ni con proveedores, ni hacienda, ni seguridad social. Solo deudas con los socios.
      2. Hay que obtener un certificado de estar al corriente con Hacienda y SS.
      https://sede.seg-social.gob.es/Sede_1/ServiciosenLinea/EmpresasyProfesionales/index.htm?ssUserText=177146
      https://www.agenciatributaria.gob.es/AEAT.sede/procedimientoini/G304.shtml

      3. Nombrar los liquidadores y realizar el acta de disolución repartiéndose los derechos que quedasen pendientes entre los socios. El acta te lo pasamos cuando tengamos cerrado el año 2015 y 2016 para poder poner los importe correctos.
      4. Acudir al notario para redactar y registrar las escrituras.
      5. Modelo 036 de disolución de la sociedad
      6. Impuesto de sociedades del año que corresponda.

      Saludos!

      • Buenos días, vamos a disolver una sociedad y en nuestro caso en el balance quedan las pérdidas de la empresa y la deuda con uno de los socios. Podemos disolverla? muchas gracias

        • Hola Carmen,

          Podréis disolverla siempre que lleguéis a un acuerdo reflejado en el acta. Con pérdidas en el balance puede disolverse sin problemas siempre que no tengáis deudas con proveedores u organismos como Hacienda o la Seguridad Social.
          Saludos

          • A propósito de está cuestión. ¿Qué sucedería si lo que hay es una deuda con los socios, que son varios, y uno de ellos no aceptará que no se le devuelva el a deuda? es decir ¿Se puede liquidar cuando la única deuda es que con los socios, pero uno de ellos no está de acuerdo en que se compense?

          • Hola Manuel,

            No sé si entiendo muy bien el caso pero, ¿el socio en cuestión no desea que se le compense la deuda a él? Qué extraño, ¿no? Dada esa situación yo buscaría el medio para, por lo menos, intentar hacerle llegar el capital correspondiente y que, además, quedara constancia de dicho intento. No vaya a ser que esté buscando la manera de dar problemas luego con esa deuda pendiente.

    • Buenas Francisco,

      Para disolver una Sociedad Limitada, debes de confeccionar un balance de liquidación y acudir a aun notario a que elabora las escrituras de liquidación correspondientes.

      Saludos.

  • Hola, muy buenas. Me gustaria saber que pasos a seguir. Tenemos un supermercado en sociedad. Por mi parte ya no quiero seguir en el negocio poque llevamos 6 meses con perdidas. La otra parte no quiere dejar el negocio pero tampoco tiene dinero para dar mi parte . Que puedo hacer? Gracias

    • Buenos días Mario,

      Pienso que lo primero que tenéis que hacer es poneros de acuerdo y decidir entre los dos (sé que es lo más obvio, pero tenia que decirlo) ya que las opciones no son muchas.

      Lo que se me ocurre es que si tu socio no tiene dinero para pagarte las participaciones podría hacerlo con bienes. Es que ya el resto de opciones son las que tu planteas, o cerrar la sociedad o venderla.

      Un saludo.

Deja una respuesta

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *

Puedes usar estas etiquetas y atributos HTML:

<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>

Este sitio usa Akismet para reducir el spam. Aprende cómo se procesan los datos de tus comentarios.