La Sociedad Limitada o S.L. es el tipo de empresa más común. De hecho, hay más de un millón de SL en España, mientras que tan solo hay alrededor de 90.000 Sociedades Anónimas.
Junto a la figura del autónomo configuran gran parte del panorama español. De hecho, se podría considerar en muchas ocasiones a la SL como un paso obligatorio para el autónomo que crece y comienza a facturar un buen volumen de ingresos.
Pasos para crear una Sociedad Limitada
Sigue paso a paso esta guía y déjate acompañar a la hora de montar una SL y hacer frente a la gestiones diarias.
1. Registrar el nombre de la sociedad
El primer paso es registrar el futuro nombre de tu SL en el Registro Mercantil. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad, algo que puede llegar a ser bastante complicado con la cantidad de nombres registrados que hay.
Para comenzar debes ir a la web del Registro Mercantil y hacer una solicitud de certificado. En ese documento deberás incluir cinco posibles nombres para tu SL para que te informen de la disponibilidad de los cinco en la misma solicitud y no tengas que estar enviando una y otra vez el documento.
Cuando se te conceda el certificado el nombre permanecerá reservado durante 6 meses. Aun así, para registrarlo ante notario solo tiene una validez de 3 meses, teniendo que ser renovado si supera este periodo.
2. Abrir la cuenta bancaria de la sociedad
Con el certificado en mano podrás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Es necesario hacerlo porque en esta cuenta se ingresará el Capital Mínimo Inicial (3.000,06 €).
Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario para la creación de la Sociedad Limitada.
¡Ojo! este paso no es un requisito esencial para la constitución de la SL, ya que podríamos constituir una mercantil sin justificar el ingreso del capital mínimo.
Si quieres hacerlo de esta última manera, hay que relacionar los artículos 1.2 y 62.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y especificar en la escritura pública de constitución que los fundadores no justifican el ingreso y manifiestan que responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a los acreedores.
3. Redactar los estatutos sociales
Todos los socios, o el socio en caso crear un Sociedad Limitada Unipersonal, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa. Esas normas son los conocidos estatutos sociales, los cuales hay que añadir a la escritura pública de la constitución.
Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a una notaria o a un abogado. Si lo quieres escribir por ti mismo o si quieres revisar que estén bien redactados puedes hacerlo revisando que estén todos estos apartados:
- Denominación: nombre de la sociedad e inclusión del término Sociedad Limitada para dejar claro el tipo de empresa.
- Duración: lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
- Domicilio: localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa, …).
- Objeto social: actividad a la que se va a dedicar la SL y objetivo de la misma.
- Capital social: cantidad de capital social (dinerario y no dinerario), número de participaciones de los socios y valor de estas.
- Prohibiciones sobre las participaciones: restricciones para la utilización de las participaciones y acciones no permitidas.
- Título de propiedad sobre las participaciones: determinar cuáles son los elementos que acreditan a una persona como titular de una participación.
- Libro del Registro de Socios: se explica lo que se incluirá en el libro, que el administrador lo custodiará y actualizará y los diferentes requisitos para rectificarlo o modificarlo.
- Reglas sobre la transmisión de participaciones: obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación.
- Transmisiones: diferentes normas y características de los tipos de transmisiones (voluntarias, mortis causa, …).
- Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
- Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
- Poder de representación: explicar quién representa a la SL según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
- Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario, …), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
- Ejercicio social: determinación del principio y fin de los ejercicios sociales. Destacar que aquí debes incluir que el primer ejercicio comienza desde que comienza la actividad y no desde el 1 de enero.
- Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y la distribución de los dividendos de los socios.
- Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.
Como puedes ver no es un documento sencillo ni rápido de hacer. Yo recomiendo de verdad que se lo encargues a un notario o abogado, ya que te ahorrarás bastante tiempo y varios quebraderos de cabeza.
El problema de realizar unos estatutos erróneos es que impide el propio proceso de creación.
¿Por qué? los estatutos sociales deben ser inscritos en el Registro Mercantil junto con la escritura de constitución. Y, si el Registrador lo califica negativamente, no lo inscribe, y por tanto no se completa la creación de la sociedad limitada.
4. Escritura pública de la constitución de la sociedad
Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario. El precio del trámite suele estar en torno a los 300-500€*.
*El tramite notarial no depende del lugar de residencia. Los notarios cobran por aranceles, que son precios públicos, y se especifican en el Real Decreto 1426/1989.
Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:
- Estatutos Sociales.
- Certificación negativa del Registro Mercantil.
- Certificación del banco de la aportación al Capital Social.
- D.N.I. de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero).
5. Obtención del NIF de la sociedad
Una vez hayáis firmado las escrituras deberás ir a Hacienda a pedir el NIF (Número de Identificación Fiscal) provisional de tu sociedad. Además, deben proporcionarte las etiquetas y tarjetas identificativas.
Para conseguir el NIF deberás rellenar el modelo 036, aportar el DNI de la persona que firme dicha solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que debería entregarte el notario.
El NIF provisional que te proporcionen tendrá una validez de 6 meses. Una vez pasado este plazo, debes cambiarlo por el definitivo de la empresa.
6. Inscripción en el Registro Mercantil provincial
La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal proporcionado en el punto 3. Tienes 2 meses desde la obtención de las escrituras para hacerlo y la documentación necesaria es la siguiente:
- Escritura de la constitución de la SL
- Certificado negativo de denominación social.
- Copia del NIF
En la práctica, cuando firmas una escritura de constitución, la notaria te entrega la escritura autorizada (no confundir con copia simple, este documento notaria es a efectos informativos), y en este documento ya esta inserto toda la documentación necesaria para poder ser inscrita en el registro mercantil.
7. Adquisición del NIF definitivo
Los trámites para crear la Sociedad Limitada concluyen con la expedición del NIF definitivo, puesto que, sin él, no podrás iniciar la actividad y dar de alta a la misma. Vuelve a Hacienda una vez terminado el proceso y canjea tu tarjeta provisional por la definitiva.
Aunque sea el último paso, hay otro necesario para que alguien pueda gestionar la sociedad: el administrador o administradores deben de estar dados de alta como autónomos.
8. Alta censal con el modelo 036
Das de alta a la sociedad en la AEAT indicando el epígrafe de IAE que corresponda a la actividad.
Además el epígrafe de IAE determinará también el Impuesto de Actividades Económicas a pagar en el caso de que en ejercicios futuros supere una cifra de negocio superior al millón de euros pero, el primer año se está exento de tributar por IAE.
9. Declaración del IVA
De nuevo en Hacienda debes presentar esta declaración para determinar el comienzo de la actividad. Solo necesitas el modelo 036, el NIF y el documento del IAE en caso de ser necesario.
Esta declaración también sirve para modificar o cesar la actividad de la sociedad.
A la vez que el paso anterior también tendrás que rellenar el apartado de este mismo modelo referente a la actividad a realizar y su régimen de IVA.
👨⚖️ ¡Ojo! El mismo modelo 036 también te servirá para modificar o cesar la actividad de la sociedad en el futuro.
¿Quieres ayuda para constituir una Sociedad Limitada?
Son bastantes trámites y algunos peliagudos. Confía en expertos a la hora de crear tu nueva sociedad y despreocúpate. Y, por si es tu caso, te dejo este artículo que explica cómo pasarte de autónomo a SL
